二十年前那场惨败的记忆已经渐渐淡去，一直梦想收复故地、饮马黄河的刘义隆觉得是时候实现自己的夙愿了，而此时恰好彭城太守王玄谟上书说：“当初虎牢滑台失手，不只是将帅无能，主要还在于根基不稳，军民害怕远征，臣请求从西阳郡的鲁阳（今河南鲁阳）和襄阳郡的南乡（今河南淅川）两路北上，直扑崤山和渑池一线，这样一来，士卒就没有远征之虑了。”
王玄谟早年投靠刘裕，先后担任武宁太守、汝阴太守和彭城太守，但并没有什么太突出的表现，在仕途上想要更进一步的他，这次总算摸准了宋文帝刘义隆的脉。刘义隆看到王玄谟的上书，产生了强烈的共鸣，他对左右说：“听了王玄谟的话，让人有了封狼居胥的感觉。”
就在刘义隆朝思暮想北伐时，北魏道武帝拓跋焘却不请自来，率领十万大军突然南下围攻重镇悬 瓠（今河南汝南），此城屏护着淮河军事重镇寿阳，地理位置非常重要，当时城内的宋军不足千人，太守又恰好离任，群龙无首，形势危急。
当时镇守寿阳的是刘义隆的第四子南平王刘铄，情急之下他派左军行参军陈宪赶到悬瓠代理太守。这次他选对了人，陈宪到任后，立即组织防御，身先士卒，拼死抵抗，多次打退了北魏潮水般的进攻，与此同时，刘义隆派出大批援军赶来增援。
拓跋焘指挥军队围攻悬瓠城四十二天，依然无法攻克，而魏军则死伤惨重。拓跋焘听闻宋军援兵将至，无奈之下只好下令烧营北撤。
悬瓠保卫战的胜利，就像一支强心剂，使得本来就蠢蠢欲动的刘义隆更加坚定了信心，在他看来，拓跋焘的北魏大军不过尔尔，封狼居胥并非是一个不可能实现的梦想。
但北伐毕竟是大事，稳妥起见，刘义隆召集群臣商议出兵事宜，让他没有想到的是，在这个问题上，群臣分成了针锋相对的两派。
一派赞成刘义隆的主张，觉得皇上就是皇上，站得高望得远。持这派观点的是丹阳尹徐湛之、彭城太守王玄谟、吏部尚书江湛、尚书吏部郎袁淑等人，反对派主要包括太子刘劭、太子校尉沈庆之、护军将军萧思话，左军将军刘康阳等。
不难看出，主战派大概可以分为三类人：一是罪臣，如徐湛之，他曾经参与孔熙先、范晔的密谋，虽然最后反戈一击，但毕竟有历史污点，所以对刘义隆言听计从，深怕再惹皇帝不快。二是文人，如江湛，他们只在书里读过战争场面，根本不知道打仗是怎么回事，支持北伐更多是因为有文人的理想化情结在其中。第三类是“大忽悠”，如王玄谟、袁淑，他们赞成北伐不是因为觉得时机成熟，而是为了献媚，袁淑知道宋文帝刘义隆梦想封禅泰山，故意说道：“如今当在泰山鸣锣开道，席卷赵、魏，臣愿意奉上《封禅书》一篇。”这马屁拍得刘义隆极为舒服，但又不好意思表现出来，故作谦虚地说：“封禅是盛德之事，朕如何能够担当啊！”话虽这样说，心里却是美滋滋的。
反对派除了太子刘劭外，清一水儿的将军，他们身经百战，知道开战意味着什么，也很清楚出征的时机是否成熟。沈庆之说：“我们是步兵，敌人是骑兵，难以抗衡，到彦之、檀道济都是无功而返，王玄谟才能不及二人，兵力也不及过去。如果出征，恐怕会再次落败。”刘义隆不同意他的看法，觉得是灭自己威风长敌人士气。刘义隆说：“我军两次失败，一次是因为檀道济有二心，另一次是到彦之生了重病，不得不退。魏军最大的优势是马匹，但如今正值夏日，河道畅通，我军可乘战舰直抵 碻磝城下，敌军肯定会退去，滑台也肯定能攻下，攻克这两座城池，囤聚粮食，招抚百姓，虎牢和洛阳也指日可下，然后建立稳固的防线，敌人即使再渡过黄河，只会成为我们的俘虏。”沈庆之觉得宋文帝的估计过于乐观。
刘义隆看到无法说服沈庆之，便让他与徐湛之和江湛辩论。沈庆之对此很不屑：“治国同治家，耕田的事情要问农夫，织布的事情要问婢女，陛下如今出征作战，却让我和这些白面书生坐而论道，如何能成功？”
一句话，专业的事情还是要找专业的人干，刘义隆听完哈哈大笑，虽没有生气，但将沈庆之的话当作了耳旁风。
拓跋焘听说刘义隆有意北伐，觉得南边的这位皇帝实在有些不自量力。他写了一封书信派人送给刘义隆，信中写道：“如果你厌倦了你的地盘，可以来平城居住，我可以去扬州住。你已经年过五十了，还没有出过远门，见识不过像个三岁小孩，没有什么好东西送你，今送上十二匹白马还有药物，你要来的话，如果缺乏马匹，可以乘坐；路途遥远，或许你会水土不服，可以吃药……”
表面上看，拓跋焘很贴心，又是送马又是送药，但字里行间充满讥讽之意，言外之意是，即使给刘义隆几个胆子，他也不敢兴兵北上。
这一次，他严重低估了刘义隆的决心。
元嘉二十七年（450年）七月，也就是取得悬瓠保卫战胜利三个月后，刘义隆下令北伐，他为这一天足足等了二十年，经过这些年的治理，国泰民安，兵精粮足，这是第一次北伐时所无法比拟的。所以，这一次刘义隆志在必得。
不过，打仗不仅仅是前线交锋，实际上打的是国力，要想取胜，必须要有强有力的后勤保障，为此刘义隆下了血本，进行了全国总动员，来解决“兵源”和“军费”问题。在兵源上，他下令征发青州、冀州等六州的壮丁，具体比例是一家三个壮丁征发一个，五个壮丁征发两个。军费上，他号召全国上下“踊跃捐款，保家卫国”，表面上看是自愿，实际上是摊派，上至皇室成员，下至普通百姓，都纷纷解囊，即便如此，还是不够，刘义隆又下令扬州、南徐州、兖州、江州四州，凡是家财达到五十万钱的，僧尼财产达到二十万钱的，都要出借四分之一，等到战事平息后，再由政府归还。换句话说，先把钱交出来，朝廷打个“白条”，至于还不还到时再看情况。
有了充足的兵源和军费保障，刘义隆这次祭出了大手笔，他下令兵分三路大举北伐，具备部署：东路由萧斌担任主帅，王玄谟率沈庆之、申坦为前锋；中路以南平王刘铄为主帅，统领臧质、刘康祖、梁坦等；西路由随王刘诞为统帅，名将柳元景率庞法起、薛安都等从襄阳出击，刘秀之率刘弘宁、杨文德等人从汉中出击。江夏王刘义恭坐镇彭城，担任中路和东路的总指挥。
从刘义隆的部署看，这几路总指挥都是皇亲国戚，刘铄、刘诞都是他的儿子，刘义恭又是他的五弟。从这点看，刘义隆的猜忌心还是很重，统兵之权都交由皇室成员，对其他人不是很信任。
三路大军中，最为重要的是东路，刘义隆选择让“纸上谈兵”的王玄谟作为先锋，而非身经百战的沈庆之，大概是因为王玄谟对北伐热情极高，而沈庆之则是坚定的反战派，虽然刘义隆知道他在战场上要比王玄谟强，但忠诚和热情远比才能更重要。
但后来的结果证明，这是一个致命的选择！
刘义隆的作战意图很清楚，萧斌率领的东路兵团全力攻击 碻磝和滑台，得手后与中路兵团实现对河南之敌的包围，形成关门打狗的态势。
这次北伐的起始阶段和第一次北伐极为相似，那便是刘宋军队所向披靡，萧斌率军刚刚到了碻磝，没想到北魏守军居然弃城而逃。萧斌和沈庆之于是留守这里，王玄谟则率军继续西进，进攻滑台。与此同时，中路军前锋刘康祖攻克长社（今河南长葛），进逼虎牢关。西线的柳元景等越过熊耳山后进入关中。
面对宋军的咄咄攻势，拓跋焘显得并不着急，大臣们却坐不住了，纷纷建议派兵渡过黄河，挽救黄河沿岸存储的物资。拓跋焘说：“如今马匹尚未养肥，天气还炎热，现在反击必定无功。如果宋军一直向北挺进，我们暂且到阴山躲避一下，我们鲜卑人素来穿羊皮毛裤，要丝绸锦帛有什么用。等到了十月，我就不用担心了！”
这便是拓跋焘，他打仗始终有一个特色，那便是“大踏步后退，大踏步前进”，给人一种“大开大合”之感。这一次，他已经做了最坏的打算——退至阴山。但刘义隆根本就没有这样的雄心，“封狼居胥”只是口头上说说，真正的目标仅仅是想攻占河南，据黄河与北魏对峙。
想要实现这样的目标，关键是东路军攻克滑台，然后与中路军合围虎牢，进而占领洛阳，建立黄河防线，阻止北魏军队南进。
王玄谟对攻克滑台信心满满，和上次率军北伐的到彦之一样，刘义隆给他配备的是主力中的主力，武器装备也是优中选优，算得上是一支王牌军。王玄谟率军很快包围了滑台，当时正值盛夏七月，滑台城里有许多茅草屋，手下都劝王玄谟采用火攻，他却不同意，给出的理由是：“滑台早晚是我们的，哪里有焚烧自家财物的道理。”后来等明白过来，魏军早已将茅草屋拆得一干二净。
更让人匪夷所思的是，这位王先锋搞了一场“布匹换大梨”的闹剧。
黄河北岸的百姓看到宋军到来，心情很高兴，不仅给宋军送来了粮食，还有不少青壮年带着武器来投军，王玄谟将这些人收编到自己亲信将领手下，并给参军的每家赏赐一匹布。按说这是件好事，但王玄谟最大的能耐就是将好事办砸，他要求拿到布的人家必须奉上八百颗大梨。王玄谟为什么这样做，史书上没有说原因，但他如此荒唐的作为，使得当地百姓对宋军大失所望。在他们看来，王玄谟的队伍根本不是“王师”，而是“强盗”。
王玄谟的糟糕表现是一贯的，据史书记载，他不苟言笑，刻薄寡恩，说他“眉头未曾伸”，对手下非常严苛。在这一点上，他与宋军的另一位将领宗越齐名，当时流传一首歌谣：“宁作五年徒，不逢王玄谟。玄谟尤尚可，宗越更杀我。”就是说，宁可被判处五年有期徒刑，也不愿当王玄谟的部下。
让这样的人领兵打仗，焉能不败！
果不其然，王玄谟指挥军队对滑台连续围攻，却久攻不下，一直从夏天打到秋天。终于等到天气转凉，拓跋焘和他的北魏大军迎来了反击时刻。
拓跋焘依然采用“你打你的，我打我的”的策略，他根本不理会西线的宋军，而将全部主力集中到东线。他先派小股部队突破宋军防线，进入滑台城内抚慰守军将士，并让他们登上滑台城楼，将宋军营寨的虚实画成图纸报回大营。
比王玄谟更早感受到敌情危急的是垣护之，他被王玄谟任命为先锋，率百余艘战舰进驻石济（今河南滑县西南黄河上），这里距离滑台有一百二十里，因此更早得到了敌情信息。垣护之给王玄谟写信劝他不要顾及伤亡数字，务必在魏军主力到来前攻下滑台，但王玄谟不以为然，依然不紧不慢地围攻滑台。
留给王玄谟的时间已经没有了，北魏大军如潮水般涌来，王玄谟顿时傻了眼，毫无招架之功，只能仓皇跑路，一路上把物资装备丢得一干二净。魏军缴获的武器装备堆积如山，王玄谟成为了对方名副其实的“好帮手”。此战宋军被斩杀一万多人，其余的全部溃散，这一仗彻底把刘宋前锋部队打残了。
王玄谟只顾自己逃命，并没有通知百里之外的垣护之，等他得到消息，率战舰撤退时，发现魏军已经铁锁横江断了他的后路。面对危局，垣护之命令舰队顺流而下，利用迅急的水流闯关，每遇到铁锁，就命兵士用长柄大斧将其斩断，就这样一举冲出了封锁线后安全返回。
东线主帅萧斌听闻魏军进攻滑台，急令沈庆之率五千人去救援，沈庆之不干，他认为王玄谟久攻滑台不下，士卒疲惫不堪，敌人来势汹汹，如果仅带这点人马去增援，无异于肉包子打狗，但萧斌怕担责，执意让沈庆之率军救援。正当两人因为此事争得脸红脖子粗的时候，王玄谟灰溜溜地跑回来了，萧斌下令将其关入监牢。
这下不用再争执，只能琢磨该如何收拾残局了。萧斌第一个想法便是杀掉败军之将王玄谟。沈庆之站出来为他求情：“拓跋焘威震天下，拥兵百万，王玄谟岂能抵挡！况且阵前杀战将只能削弱自己，并不足取。”
王玄谟被关入大牢后，自知难逃一死，夜里梦到有人对他说，只要背诵《观音经》一千遍就能逃过此劫，如今死马只能当活马医，王玄谟索性不睡了，闭着眼睛一遍遍默诵《观音经》，直到第二天他被推出处斩时，还在喃喃诵读。就在刽子手准备行刑时，突然传来了萧斌的命令，免除了王玄谟的杀头之罪。
王玄谟真的以为是佛祖显灵，他不知道的是真正的“佛祖”是沈庆之。
接下来该怎么办呢？是固守碻磝，还是另做打算？萧斌心里觉得城池难以守住，但又害怕被刘义隆追责，所以坚持留守。但沈庆之认为固守是死路一条，上次北伐朱修之固守滑台后城破当了俘虏。沈庆之拿这个说事：“我军深入敌境，为的是有所得，如今已经大败，岂能长久在此停留，况且山东防务空虚，如果敌人越过我们继续向东，则青州等地很难保全。”
萧斌犹豫不决，就在此时刘义隆的诏书到了，命令是——“坚守”。萧斌找沈庆之商议如何是好，沈庆之还是坚持自己的意见：“将在外，君命有所不受，前线的形势瞬息万变，已经和诏书发出时完全不同。将军帐下有一个范增却不能用，瞎讨论什么呀！”
本来帐中的气氛很凝重，听到沈庆之说自己是“范增”，所有人不禁笑了起来。范增是项羽的“亚父”，有名的谋士，此人读书万卷，很有谋略，而沈庆之出身农家，从军后一直待在军营，基本上没读过什么书，算是一个“大老粗”，所以他自比“范增”，让人觉得他过于抬高自己。萧斌不由笑道：“沈先生您可真有学问！”沈庆之听出了其中的讥讽味道，勃然变色道：“在座各位虽然读了很多书，但不如我用耳用心去学。”
玩笑归玩笑，萧斌冷静下来觉得沈庆之言之有理，碻磝现在是孤城一座，很难抵御北魏大军的进攻，即使勉强能守得住，魏军若越城而过，占据青州等地区，也是得不偿失。就在这时，幸免被杀的王玄谟决心戴罪立功，主动要求率军坚守碻磝。这样萧斌算是解了套，他满足了王玄谟的心愿，同时命令申坦、垣护之驻守清口，自己和沈庆之率领大军撤回历城。
东方不亮西方亮，就在东路军接连受挫时，西路军却异常顺利，捷报频传，柳元景、庞法起率军攻入潼关，到了宋文帝刘义隆老爸刘裕当年北伐构筑的营垒，关中的百姓纷纷响应，形势一片大好。
但拓跋焘自有他的大气魄，他置关中于不顾，而是聚焦东线，五路并进，全力向南。永昌王拓跋仁率八万大军自洛阳向寿阳（今安徽寿县）攻击前进，尚书长孙直率军直扑马头，楚王拓跋建攻打钟离（今安徽凤阳），高凉王拓跋那从青州进攻下邳（今江苏邳州），拓跋焘则亲率大军向邹山（今山东邹城）扑来。
拓跋焘的意图很明显，便是围歼彭城的江夏王刘义恭、武陵王刘骏所部，端掉北伐军的大本营，然后挥师北上，消灭退到历城一带的萧斌军队。
刘义隆似乎看清了拓跋焘的战略，面对接二连三的失败，他不得不将进攻改为防御，下令让已经进入潼关的柳元景等部撤回襄阳，又命准备北上进攻虎牢的刘诞率军返回，以强化寿阳地区的防务。
但是这道命令下得有些太晚了。
恶战首先在中路打响，永昌王拓跋仁率大军从虎牢南下，连克悬瓠、项城，向刘康祖所部追击而来，在尉武（今安徽寿县西北）追上了宋军，双方的人数对比相差十倍，八千对八万，而且是步兵对骑兵，刘康祖陷入了绝境。
但刘康祖不认怂，他原本就是将门之后，膂力惊人，武艺出众，他的部将胡盛之建议军队依托山林地形从小路撤回寿阳，但被刘康祖断然拒绝。他有些生气地说道：“我受命北伐，清荡河洛，兵临黄河求战，不见一兵一卒，深以为恨事，幸其自来送死，奈何避之！”这话充满一股豪气，在敌我力量极为悬殊的情况下，刘康祖如此有信心，大概是觉得尉武距离寿阳只有十里地的距离，驻守寿阳的南平王刘铄一定会派兵援救，内外夹击魏军，应该会有胜机。
但他高估南平王刘铄了，自始至终这位王爷没有派出一兵一卒去救援近在咫尺的刘康祖，由此第二次北伐中最惨烈的一场血战在尉武上演。
宋军结车为阵，奋勇向前，刘康祖给全体将士下达命令：“敢回头看的，斩首！敢往后退的，砍脚！”八万魏军发动了潮水般的进攻，宋军以一当十，大战了一天一夜，魏军不仅难以占据上风，而且死伤惨重。拓跋仁见状改变战法，将部队一分为三，一队休整，两队进攻，采用车轮战术打消耗战，反正他有的是人。(www.xing528.com)
关键时刻，刘康祖被一颗流矢射穿脖颈，坠马而死。宋军看到自己的主将战死，无心再战，各自逃命，但哪里能逃得掉，八千人大部分被杀，只侥幸逃出数十人。
尉武之战后，拓跋仁兵临寿阳，将刘康祖的人头送入城内，然后令兵士挑着被杀宋军的人头绕城示威，接着将这些人头堆积在寿阳城西，竟然和城墙一样高。胆小如鼠的刘铄此时更是胆战心惊，下令将寿阳外城内的民居全部焚烧，固守不战。
魏军在中路节节胜利的同时，东线的拓跋焘率大军到达彭城城下。彭城是军事要冲，自古以来地理位置极为重要，所以刘义隆多次写信给江夏王刘义恭，让他务必守住彭城。
面对拓跋焘的大军，这位江夏王早已将皇帝哥哥的嘱托抛在九霄云外，他首先想到的是跑路逃命。但对于到底跑向何处，他的手下有两种意见，有人建议向东逃到郁州（今江苏连云港），从海路回建康；由历城返回彭城的沈庆之建议用箱子和战车组成车阵，以精锐部队担任外翼，护送江夏王刘义恭和武陵王刘骏及其王妃、公主，一路北上到历城，投奔萧斌军队。
两边都觉得自己的意见最为稳妥，刘义恭一时不知该听谁的好。这时，刘骏的手下长史张畅站出来说：“不行！统统都不行！”他分析道，“如果历城或郁州都能顺利到达，那再好不过，但现在的情况是城内军粮匮乏，百姓早有逃亡之心，只不过因为城门关闭无法出去。大军一旦出城，定会一哄而散，各自逃命，根本就无法安全抵达郁州或历城。现在军粮虽然不多，尚可以坚持，岂可舍万安之计而就危亡之道。”他进而表示如果刘义恭决心跑路，他将用自己脖子上的鲜血沾染江夏王的马蹄，摆出了一副大义凛然、以死相谏的样子。
听了张畅的慷慨陈词，刘义恭更加犹豫。对他来讲，上策莫过于走海路回到建康，北上历城也算是一种选择，毕竟萧斌军队驻防在那里。但仔细想想，张畅说得也有道理，凭现在的实力，估计走不到郁州或历城，就会被北魏军队包围，到时下场会极为惨烈。
就在刘义恭打不定主意的时候，城内另外一个王爷武陵王刘骏说道：“既然叔父是全军的统帅，是去是留，我不敢勉强，但我身为彭城守将，弃城而逃，实在无颜面对皇上，我决心与此城共存亡。”
刘骏是宋文帝刘义隆的第三子，他心里想，父皇曾经要求我死守彭城，自己曾拍着胸脯表示要与彭城共存亡，如果弃城而去，恐怕不会有什么好果子吃。况且出城之后，吉凶难测，如果真如张畅所言，还不如留在彭城，拼死抵抗尚有一线生机。刘义恭看到刘骏如此坚决，也就不再考虑逃跑的事宜了。
还真给张畅说中了。
拓跋焘率大军来到彭城城下，说来也怪，他并没有急于攻城，而是先派人向守军索要甘蔗和美酒，以此为引子，一场精彩的外交争锋在彭城上演了。
刘骏对拓跋焘的要求并没有拒绝，而是说：“给他美酒两器，甘蔗百杆，听闻北方有骆驼，可遣人送来。”拓跋焘表现得也很大方，派尚书李孝伯带着骆驼、貂裘、骡子来到彭城小南门送货。
这哪里像打仗，倒像是进行贸易。
刘骏派张畅与李孝伯进行接洽，两人在彭城南门外开始了一番唇枪舌战。李孝伯说：“魏主想与安北将军（刘骏）相见，安北将军可以暂且出城，我们不会攻城，何苦让将士们在城头劳累。驴、骡、骆驼，北国所出，如今送来。”张畅说：“二位王爷也愿意和魏主相见，但是作为本朝臣子，人臣无境外之交，因此，不能与魏主城下见面。加强城防是为了以防万一，士兵们心悦诚服，劳而无怨。”
就这样，两人你一言我一语，互不相让。《魏书》《宋书》对这番城下论战记述不一，都站在各自立场，觉得己方取得了优胜。倒是李孝伯和张畅两人，聊久了居然聊出惺惺相惜之情，张畅将要回城时，李孝伯说道：“长史多多保重，与我相距数步，恨不执手。”张畅对李孝伯说：“君善之爱，天下不久定会太平，君若能回到刘宋朝，今日为相识之时。”
两边舌战基本打成平手，只能用武力来解决问题，拓跋焘一声令下，北魏大军对彭城发起了猛攻。面对魏军潮水般的进攻，宋军拼死抵抗，魏军迟迟无法得手。正当宋军在夜里整军备战，等待第二天魏军更为疯狂的进攻时，天一亮，他们突然发现，几十万魏军在一夜间竟然消失得无影无踪。
北魏大军是知难而退了吗？非也，这正是拓跋焘的战术，他此次反击的策略非常明确，攻得下就攻，攻不下就走，绝不为了一城一池而过多消耗有生力量，在彭城遭遇到宋军顽强抵抗后，拓跋焘很快便改了主意，放弃进攻彭城，统兵继续南下，目标直指刘宋的都城建康。
拓跋焘统率的是骑兵，攻城不是强项，他们只讲究一个字——快！
拓跋焘下令三路大军齐头并进，由高凉王拓跋那进攻山阳（今江苏淮安），拓跋焘率中军主力直扑盱眙（今江苏盱眙），拓跋仁率军离开寿阳南下，直扑横江（今安徽和县），魏军采用的策略是“就地取粮”，沿途烧杀抢掠，造成了极大的破坏。
淮水本来是第一道天险，但没想到，拓跋焘的第四子燕王拓跋谭制造了数千只木筏，偷偷从上游渡过了淮河，然后向守淮的宋军发起突然袭击。宋军惊慌失措，大败而退，守将臧质见势不妙，带着残兵逃进了盱眙。
拓跋焘继续着他的一贯作风，尝试攻击了一下盱眙城，结果没能攻克，索性放弃攻城，继续向南前进，很快便带着大军进抵瓜步山（今南京市六合区东南）。拓跋焘由此成为西晋败亡后，第一个饮马长江的北方政权皇帝。
现在轮到刘义隆惶恐了，他打死也没有想到，北伐会变成这个样子，不仅没有收复失地，反而让魏军打到了家门口，此时建康城里人心惶惶，不少人收拾好细软和行李，等魏军一旦开始渡江，便跑路走人。
百姓能跑，刘义隆却跑不得，他能做的便是动员全部力量，拼死守住长江防线。为此，首先，他宣布了戒严令，征召建康附近的青壮年全部入伍，包括那些平日里养尊处优的王公大臣的子弟；其次，他重新部署长江防线，把能调回的兵马全部调回，让太子刘劭坐镇石头城，统一指挥水军。
相对于拓跋焘风一般的骑兵，刘宋王朝最大的王牌便是水军，从采石（今安徽马鞍山）到暨阳（今江苏江阴），长江上战舰密布，刘义隆想用这样的方式告诉拓跋焘，没有水军不要轻举妄动。为了确保建康防御战取得胜利，刘义隆还使出了阴招，他知道鲜卑人好酒，于是便派人潜入江北，在一些村庄放置毒酒，想造成魏军非战斗减员。
忧心忡忡的刘义隆登上石头城，望着江对岸黑压压的魏军，心里生出悔意。他对身边的江湛说：“北伐之事赞同的人少，今百姓劳累怨恨，不能不心生惭愧。为大家带来灾祸，这是我的过错。”接着说道，“檀道济如果还活着，岂能让胡马来到这里！”
早干嘛去了？
拓跋焘所做的一切不过是作秀，面对滔滔江水，他根本无计可施，况且身后是一个个尚未攻克的城池，魏军表面上看不可一世，实际上已经身陷死地，况且自出征以来，转战四五千里，人困马乏。更要命的是，宋人坚壁清野，对打仗从来不带干粮的魏军来说，随时有断粮的危险。拓跋焘对此心知肚明，他觉得这一次出征也只能到此为止，当前最好的结局就是能安全撤退。
拓跋焘采用的策略是以威逼和，一方面在瓜步山举行大规模的阅兵仪式，持续给对岸的刘义隆施压；另一方面，派出使者带着礼物渡江去讲和，并提出两国结亲的要求。
这正是刘义隆求之不得的。
于是，刘义隆也派使者田奇给拓跋焘送去各种美味，拓跋焘抓起其中的黄柑就吃，并且痛饮送来的酃酒，左右怀疑食物中有毒，低声提醒拓跋焘小心为好，他却不管不顾，猛吃猛喝一番后把自己的孙子拓跋濬叫到身边，然后对田奇说：“我远来自此，不是为了建功立业，只想为着孙子结亲，继续我们两国的和好关系，宋国如果能答应将公主嫁给我这个孙子，我也愿意将女儿嫁给武陵王刘骏，自此以后，一匹马也不会南下。”
皮球又踢回到刘义隆这里，这门亲事到底该不该结呢？他心里一点谱都没有，于是召集太子刘劭和群臣商议。朝堂上分成了泾渭分明的两派，江湛等人反对结亲，他认为鲜卑人是蛮夷，素来不讲仁义和亲情，答应他们不会有什么好处。而太子刘劭力主联姻，他本来就反对北伐，现在看到偷鸡不成反蚀一把米，实在忍无可忍，怒斥江湛道：“如今三位王爷都深陷困境，岂容你又提反对意见！”他继而对自己的父皇说，“北伐之败，自取其辱，只有斩杀江湛和徐湛之，方可向天下人谢罪。”刘义隆并不同意，他说：“北伐本来是我的主意，江湛和徐湛之只不过没有提异议罢了。”
争来争去，搞得刘义隆拿不定主意，不结亲怕拓跋焘发飙，如果同意则是在屈辱之上再增屈辱。他想来想去，准备故伎重演，那便是“拖”，不说同意也不说拒绝。
拓跋焘一看结亲无望，虽然很生气，但也没有什么办法，越拖下去对自己越不利，于是在元嘉二十八年（451年）正月初一，拓跋焘在瓜步山大宴群臣，对他们加官晋爵后，令部队举起烽火，焚烧房舍，劫掠百姓，向北撤退。
让拓跋焘始料未及的是，在撤兵路上他遇到了此次北伐最大的挫折，途径盱眙时，他向守将臧质索要好酒，臧质却封了一坛屎尿送过去。这下彻底激怒了拓跋焘，他下令猛攻盱眙城，但足足围攻了三十天，尸体堆积与城墙一般高，盱眙城岿然不动，死伤惨重的魏军只好选择撤围。
盱眙城下的失败，使得拓跋焘更加恼怒，他将这份情绪发泄到了撤军路上，魏军一路屠杀，十万户刘宋百姓，生还者不足万分之一，壮丁被魏军一律杀死，年幼的被掳掠为奴，千里之内不再有鸡鸣犬吠之声，千村万户全部夷为平地。
从史书的记载可以看出魏军之残暴，破坏之严重：“至于乳燕赴时，衔泥靡托，一枝之间，连窠十数，春雨裁至，增巢已倾。”就是说，春天飞回的燕子再也找不到原来的巢，只能构筑新巢，一条树枝上竟然筑了十几个鸟巢，春雨一过，鸟巢压断树枝，掉到了地上。
宋军截击魏军的最后机会是在彭城，魏军路过这里时，城里的诸将纷纷请战，有人向刘义恭建议说：“敌人驱赶一万多百姓，傍晚将在城外数十里的地方宿营，如果派兵出击，有可能将百姓救回。”被吓破了胆的刘义恭一律不从，直到宋文帝命令彭城守军截击魏军的诏书到了，他才派出小股部队出城装了装样子。
刘义隆的这次北伐，可以用彻底失败来概括，造成的后果极为严重，用司马光在《资治通鉴》中的话说就是：“自是邑里萧条，元嘉之政衰矣。”就是说，“元嘉之治”就此画上了句号，刘宋王朝开始走上了下坡路，南强北弱的局面得以逆转。
痛定思痛，刘义隆从心底开始反思，当年他父亲北伐摧枯拉朽，将北边两个王朝的国君信手牵来，押到建康闹市砍头，而自己远没有父亲那般远大的抱负，只想收复黄河故地，怎么就如此艰难呢？
刘义隆的第一反应是：“不是我军不行，而是敌人太强大。”这样说不是没有道理，他老爸当年面对的是内部纷争不断、支离破碎的后秦，而他面对的则是已经统一北方的北魏。但这只是一个客观理由，即使北魏实力强大，经历了“元嘉之治”的刘宋，将仗打成这个样子，是无论如何也交代不过去的。
失败的主要原因还是在于主观：一是，宋文帝刘义隆比他老爸刘裕差太多，刘裕身经百战，堪称一代战神，每次出征都是身先士卒，而刘义隆生于深宫，根本就没有什么作战经验，水平不行还不敢御驾亲征，只能在建康遥控指挥，而北魏皇帝拓跋焘亲率大军，要知道，皇帝是否御驾亲征，直接决定着士气的高低。二是，刘义隆手下的将领比刘裕的手下差太多，当年刘裕手下猛将云集，随便拉出一个都能独当一面，到了刘义隆当政时，最善战的檀道济惨遭冤杀，手下能打的将领屈指可数，只能依靠“大忽悠”王玄谟这样的人，可谓“蜀中无大将，廖化作前锋”。三是，刘义隆的瞎指挥，他喜欢在建康城对着地图遥控指挥大小作战，殊不知战场形势瞬息万变，建康离前线距离一千多公里，马匹往返需要数天，接到皇帝的作战命令，往往已经过时，前线的将领听也不是，不听也不是。除了沈庆之等人外，大部分将领因为害怕事后追责，只能硬着头皮按照刘义隆的部署作战，这样焉能不败。四是，作战部署存在重大问题，刘义隆的部署是东西两路比较强，而中路偏弱，这样一来，一旦魏军从中路突破，就将宋军东西两路遥遥分割，根本起不到协同作战的作用。
归根到底，这次北伐是错上加错，最后的结果只能是满盘皆输。
面对魏军造成的满目疮痍，刘义隆不得不收拾残局，一方面他继续交好北魏，防止魏军卷土重来，另一方面他采取措施抓紧医治战争的创伤。
但这样平静的局面仅仅持续了一年多，元嘉二十九年（452年），四十六岁的刘义隆又一次提出了北伐的议题，他如此不记打，是因为死对头拓跋焘在这一年被太监宗爱所杀。消息传来，刘义隆的脑海中只有两个字——复仇，他想趁北魏政局动荡再次北伐，以雪前耻。
当刘义隆把自己想法抛给群臣后，得到的回应是一片沉默，上次北伐就出兵与否大臣们分为争锋相对的两派，这次却都不站出来说话，这是因为，上次表现极为积极的江湛、徐湛之等人，被严重打脸，自然不敢站出说话。而上次反战的太子刘劭，因为自己出现不少过失引起了刘义隆的不满，这次也不敢出来公开反对。
既然没有人帮着拿主意，刘义隆决定按照自己的想法办。
元嘉二十九年五月十九日，宋文帝刘义隆正式下诏向北魏宣战，开始了第三次北伐。刚刚遭遇大败，这次出兵注定是“雷声大雨点小”，规模要比两年前的那次小得多。就打仗而言，刘义隆实在是个外行，作战部署没有太大长进，依然是东中西三路，依然没有重用沈庆之，依然还是胡乱用人。
东路军的先锋叫张永，此人是上次与李孝伯在彭城舌战的张畅的堂兄，是个全能型人才，既会写文章，又擅长隶书，通晓音律、杂艺，他所用的纸墨都是自己制作的。刘义隆每当收到张永上奏的奏章，都喜欢得不得了，经常拿在手中把玩欣赏，感叹宫里的东西无法与之相比。遗憾的是，张永啥都会，但有一样不会，那便是打仗。刘义隆却把他任命为此次北伐最重要的东路军的前锋，显然还是在乱弹琴。
隔行如隔山，张永统率军队围攻碻磝，连续进攻了十八天，居然还攻不下，反倒是魏军通过挖地道出城，纵火烧毁了宋军营垒和攻城器具，破坏了宋军进攻的通道。从未上过战场的张永吓得魂飞魄散，他没有向其他将领通报，擅自率领本部人马撤退，这样做极大动摇了宋军的军心，其他部队也跟着撤退。
东路军统帅萧思话见状，赶紧派兵增援，但为时已晚。宋军主力只能后撤，萧思话下令将张永关进监狱，然后退兵回到历城。
东路无果，西路遭到惨败，只有中路有所斩获，但已无关大局，刘义隆的第三次北伐也就这样草草收场。
事不过三，刘义隆的三次北伐均告失败，事实证明，他的才智、勇气和能力，根本不足以支撑他的北伐大业，用一个成语来形容，那便是“志大才疏”。七百多年后，大诗人辛弃疾写出了千古名作《永遇乐·京口北固亭怀古》：“千古江山，英雄无觅孙仲谋处。舞榭歌台，风流总被雨打风吹去。斜阳草树，寻常巷陌，人道寄奴曾住。想当年，金戈铁马，气吞万里如虎。 元嘉草草，封狼居胥，赢得仓皇北顾。四十三年，望中犹记，烽火扬州路。可堪回首，佛狸祠下，一片神鸦社鼓。凭谁问，廉颇老矣，尚能饭否？”
“元嘉草草，封狼居胥，赢得仓皇北顾。”算得上是刘义隆三次北伐失败最为真实的写照。
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