吕不韦当上秦国的丞相后，在秦国可以说是一手遮天，再加上嬴政当时年纪还很小，尊称他为仲父，他的权势就更大了。
但是嬴政日渐长大，对秦国的局势和宫中的情况也越来越了解。更重要的是，嬴政年龄虽小，却有着统治天下的野心。他知道吕不韦是他掌握秦国实权的最大障碍，一直在考虑如何来铲除他。
庄襄王去世后，太后赵姬非常淫乱。她和吕不韦旧情重燃，经常秘密来往，吕不韦也经常出入太后的宫殿。看着嬴政渐渐长大，吕不韦害怕了，担心自己和太后私通的事会被秦王得知。而且，他意识到像赵姬这样不检点，迟早会出事的，自己可不能不收敛一些。
吕不韦偷偷地找到一个叫做嫪毐的人，让他做自己的门客。吕不韦又想办法让太后知道咸阳有这么一个人，就用他来引诱她。
嫪毐（lào ǎi）：战国末期秦国人。秦王政（秦始皇）之母赵姬的男宠。受秦国丞相吕不韦之托，假扮宦官进宫，与秦王嬴政之母太后赵姬私通，备受太后宠信，被封为长信侯，与太后私生两子，并自称秦王的“假父“。后来被人告发，发动叛乱失败而被秦王嬴政处以极刑，车裂而死。
太后听说之后，果然动了占据嫪毐的念头。吕不韦心里暗自高兴，就进献嫪毐，还假装让人告发嫪毐，说他犯了罪，应该处以宫刑。吕不韦又暗中对太后说：“您可以让嫪毐假装受了宫刑，然后再让他进宫服侍您。”太后一听这个主意，非常高兴，就偷偷地送给主持宫刑的官吏许多东西，让他假装处罚嫪毐，又拔掉嫪毐的胡须，让他扮成宦官，进宫服侍。太后得到嫪毐后，非常宠爱他，暗中和他通奸。后来太后怀了嫪毐的孩子，害怕被别人知道，就假装说住在咸阳不吉利，需要换一个环境，于是搬到雍城的宫殿里居住。嫪毐总是陪同在太后左右，宫中的事情都由他决定，而且嫪毐的门客和奴仆有好几千人。
秦王政七年（公元前240年），庄襄王的生母夏太后去世。因为孝文王后，也就是华阳太后，和孝文王一起合葬在寿陵。夏太后的儿子庄襄王葬在芷阳，所以夏太后就决定单独埋葬在杜原之东，说是“向东可以看到我的儿子，向西可以看到我的丈夫。在百年之后，旁边定会有个万户的城邑”。
秦王政九年（公元前238年），有人告发嫪毐其实并不是宦官，还和太后私通，生下了两个儿子。嫪毐知道有人告发了自己，就把两个儿子藏起来，不让别人知道，还和太后谋议说：“如果秦王死了，就立我们的儿子继位。”秦王政勃然大怒，命令手下严厉查处这件事情，一定要弄清楚全部真相。(www.xing528.com)
这年九月，查清事实之后，愤怒的秦王嬴政将嫪毐一家三族全部杀光，还杀了太后和嫪毐生的两个儿子。嬴政又把嫪毐的门客全部迁往蜀地，并且没收了他们的财产。随后，秦王把太后迁到雍地幽禁起来。
因为这件事情牵涉到丞相吕不韦，秦王想杀掉他，考虑到他辅佐先王的时候，功劳太大，再加上有很多的宾客和游说的人为他说情，秦王不忍心，便放过了他。
秦王政十年（公元前237年）十月，秦王免去了吕不韦的丞相职务。在齐人茅焦的劝说下，秦王嬴政到雍地迎接太后，接她回到咸阳居住。不久，秦王又把吕不韦遣出京城，让他去河南的封地。
茅焦：中国战国末期齐国人。秦王政十年（前237年），秦王政（即后来的秦始皇）因为嫪毐与太后行淫而杀嫪毐，并将太后迁居于雍，茅焦力谏秦王应迎太后以尽孝道，因此被秦王封为上卿。
又过了一年多的时间，各诸侯国的宾客使者络绎不绝，前来问候吕不韦。秦王担心吕不韦势力太大，会发动叛乱，就写信给吕不韦说：“你对秦国有什么功劳？秦国封你在河南，给你封邑10万户。你和秦王有什么关系？却叫你做仲父。现在命令你和你全家迁到蜀地去居住！”吕不韦想到秦王对自己一再逼迫，害怕日后被杀，就喝下毒酒自杀而死。
秦王看见自己痛恨的吕不韦和嫪毐都相继死去，就让迁徙到蜀地的嫪毐门客们回到了京城。秦王政十九年（公元前228年），太后去世，谥号为帝太后，和庄襄王一起合葬在芷阳。
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