长平之战后的第二年，秦国再次出兵进攻赵国，大军势如破竹，不久便包围了赵国都城邯郸。这一围就是一年多，等到魏国和楚国的援兵赶来，秦军才撤回。经过这两次大仗，赵国国内成年男子大为减少，国家也变得非常衰弱。
东面的燕国，与赵国有很深的仇恨和矛盾，看到赵国受到严重削弱，就起了攻打赵国的心思。但是，以往都是赵国主动攻打燕国，燕国长期处在被动挨打的地位，所以，燕王心里还是有所顾忌。栗腹了解到燕王的心思，就鼓动他说：“大王，赵国的成年男子基本上都在长平一战中死了，都城邯郸又被秦国围攻了一年多。现在的赵国，可以说是要兵无兵，要粮无粮，衰弱到极点，要是大王您乘机发兵攻打赵国的话，肯定能够大败赵国军队。”燕王想想也是，于是派兵攻打赵国。
看到弱小的燕国都敢进犯国土，赵王大怒，派老将廉颇领兵反击。赵国军队毕竟是久战沙场，有丰富的作战经验。同时，重大的失败也激发了赵国军民的卫国决心，有道是哀兵必胜。廉颇率领赵军迎击来犯的燕军，在鄗城大获全胜，并杀死了燕军统帅栗腹，随后进军，包围了燕国都城。燕国见大事不妙，急忙派人讲和，答应割给赵国5座城池。因为这一战打得很漂亮，赵王便封廉颇为信平君，并把尉文之地封给他，还让他担任代理相国。
廉颇在长平之战前被免职时，原来的门客都离开了他。现在廉颇又重新被起用，且被封为信平君和代理相国，掌握赵国军政大权，那些门客们又重新来投奔他。廉颇看到这帮人如此趋炎附势，非常生气，对他们说：“算了吧，各位先生，还是都请回吧！”门客们见他拒绝了大家，就说：“唉！大人您的想法怎么这样落后呢？人和人之间的结交，就是为了利益，就像是在市场里面买东西一样。您有权势有地位，我们就跟随着您；您要是没有了权势和地位，那我们就离开你呀。这本来就是一个很普通的道理，是理所当然的事情，您又有什么可以抱怨的呢？”廉颇说不出话来。
公元前244年，赵孝成王去世，悼襄王即位，派乐乘接替廉颇。廉颇无缘无故被免职，非常生气。他没有交出兵权，而是派兵攻打乐乘。乐乘打不过廉颇，只得逃跑。廉颇不听调遣，私自动用军队，违反了国家法令，怕赵王治罪，便逃到魏国的大梁。第二年，赵国将军李牧率兵攻打燕国，攻下了武遂、方城。(www.xing528.com)
武遂：战国时燕邑名，即今河北省徐水县西北遂城。南北朝时改称遂城，唐朝又改称遂州，北宋时又改回称遂城，成为北宋与大辽相接要隘。
廉颇在大梁住了很久，很想在魏国有所作为，但是魏国仍然不大信任他，没有重用他。这时候，秦国越来越强大，不断出兵攻打赵国。赵国几次被秦兵击败，为了挽回局面，赵王想重新启用廉颇担任赵国将军，因为他有着极为丰富的对秦军作战的经验。廉颇知道以后，十分高兴。他也想再回到赵国，为赵国效力。赵王担心廉颇年龄太大无法胜任，就派使臣去探望廉颇，看他身体怎样。但是没想到廉颇有一个仇人，叫做郭开。郭开得知赵王想重新任命廉颇，就担心他回来后会对自己不利。于是，他用重金贿赂赵王的使者，让他回来后在赵王面前说廉颇的坏话。使臣接受了郭开的财物，答应下来。赵国使臣来到魏国与廉颇相见，廉颇当着他的面，一顿饭吃了一斗米，还吃了十斤肉，且披上铁甲，拿着武器，骑着马耍了几下，表示自己宝刀不老。使者回到赵国以后，却向赵王报告说：“廉将军虽然已经老了，但是他的饭量还很不错。唯一美中不足的就是他陪我坐着的时候，一会儿的功夫，就拉了3次屎。”赵王听了使者的话，就以为廉颇已经年老力衰，不堪任用了，就打消了把他召回的想法。廉颇重返赵国的希望落空。
楚国听说骁勇善战、熟悉兵法的廉颇在魏国不受重用，就暗中派人把他接到楚国。廉颇到了楚国以后，虽然做了楚国的将军，但是却并没有立下战功。临死的时候，廉颇说：“我想指挥赵国的士兵啊。”
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