南诏末期，由于统治集团内部权力斗争加剧，君臣矛盾加深，897年南诏王隆舜在拓东城被权臣杨登所杀，其子舜化贞在羊苴咩城即位。此时的南诏由于连年发动的对外劫掠战争不利而国力虚耗，民不聊生。902年舜化贞病死，留下一个刚满月的婴儿，清平官（宰相）郑买嗣发动政变，将蒙氏家族一门800余口全部杀尽，南诏正式终结。南诏政权崩溃后至大理国建立之前的36年中，整个云南及其附近地区（原来南诏疆域范围之内）动荡不稳，宫廷内权斗不息，政变迭起，社会混乱，先后建立过三个过渡性的政权，即长和国（902—928）、天兴国（928—929）、义宁国（929—937）。
在大动荡期间，曾任通海节度使的大理人段思平暗中联络高氏贵族集团，与滇东三十七部爨蛮和洱海地区各部落的首领共同策划推翻义宁国的统治。936年段思平纠合三十七部在曲靖起兵，向西直抵蒙舍，推翻了义宁国统治者。937年段思平即位，建立起大理国。大理国至宋宝禧元年（1253）灭亡，共传22代，延续316年，大体上相当于宋朝起讫的时间。
据《南诏野史》《白古通纪浅述》《滇载记》记载，“段氏之先，武威郡人。俭魏有功，赐名忠国，擢清平，六传而生思平”。因此可断定段思平是汉裔白蛮。段思平祖上虽然簪缨世家，威名显赫，但是到段思平出生时，因南诏已亡，其父早逝，而家道中落，已成为前朝的没落贵族。
段思平年幼时，每日清贫度日，年纪稍长一点，又在山中牧羊为生。世宦家庭培养出了他的治世才干及文韬武略，而贫困的劳动生活，又使他有机会接近下层民众，体察民间的疾苦。
由于段思平武艺超群，才干出众，最初被升为幕览，后来积功升至通海节度使，成为统辖一方的大将。(www.xing528.com)
大理立国后，其疆域基本上继承了南诏的疆界，在南诏区划的基础上，设置八府、四郡（镇）、三十七部。这些区划设置，为元代在云南设立行省和路、府、州、县奠定了基础。
段思平建立大理国以后，废除南诏的奴隶制残余，曾进行了一系列带封建性质的政治、军事、社会及经济改革，对于大理国时期的经济社会发展和文化建设具有重要的推动作用，促进了当时云南全境的社会发展，使大理政权得以巩固，社会长治久安，持续稳定，并延续了316年之久。
大理政权存续的10—13世纪是中国历史上宋、辽、金、西夏并立的时期，这期间，宋据有中原大部，而辽、金、西夏都是中国的北方民族政权，与宋是平行的政治实体。辽、金、西夏的全部历史几乎都伴随着与北、南两宋的战争纷争，给两宋带来巨大的国防压力和政治压力，成为主导两宋政权国家战略防御的首要方向。但大理政权却不同于辽、金、西夏，大理国统治者吸取南诏后期不断发动对外战争，不断与唐和吐蕃争锋，弄得国弱民疲，最终走上崩溃的历史教训，在统治云南的300余年间采取了保守内收的基本国策，很少发动大规模的对外战争。段思平即位的937年，北方尚处于五代十国割据兼并的动荡之中，南诏北邻的后蜀境内分布着唐后期为遏止南诏北袭而设置的众多羁縻部落，北宋王朝的建立还远在20多年之后。但大理政权不仅没有北进，反而在965年宋军平定后蜀后即向北宋表达通好之意。此后大理国主仍不时主动地派黎州诸蛮向宋朝进奉，到976年大理国竟然向宋王朝提出要“内附”于宋的请求，宋王朝的回应是先后封大理王为“云南八国都王”，“云南大理国主、统辖大渡河南姚州界山前山后百蛮三十六鬼主、兼怀化大将军、忠顺王”，“特授检校太保、归德大将军、忠顺王”，“云南节度使、金紫光禄大夫、检校司空、上柱国、大理王”等头衔。但大理主虽被封为“云南八国都王”却“不与朝贡”。1038年，大理再次上表于宋请予册封，再次被拒。宋王朝摒大理于外的决绝态度，引起后世史家的猜测，引申出了“宋挥玉斧”的典故。南宋《建炎以来系年要录》追述说：“翰林学士朱震言，“大理国本唐南诏，大中、咸通年间入成都，犯邕管，召兵东方，天下骚动。太祖皇帝鉴于唐之祸，乃弃越巂诸郡，以大渡河为界，欲宼不能，欲臣不得，最为御戒上策。”后世传言乾德三年（965），宋军平定后蜀后，统帅王全斌向朝廷建议乘胜攻取大理，并将大理地图奉上。但宋太祖鉴于唐朝与南诏上百年纠缠不清，最终败于南诏的教训，手执玉斧于图，划大渡河为界，声言大渡河以外之地不再用兵。而大理统治者也吸取南诏的教训，始终以事大的姿态对待赵宋王朝，多次主动贡奉，积极开展与宋朝的双边贸易往来，扩大马匹、银器、铜器、铁器、珠宝玉器、丝织皮毛的贸易，买回包括医书在内的各种书籍和生产、生活用品等。大理政权对两宋王朝的“事大主义”，有效缓和了南诏以来与内地政权的紧张关系，使大理政权能长期致力内政，免于战乱。
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