外国公司进入国际商法：必需法律手续

外国公司进入所在国进行商业性交易活动，必须完成一定的法律手续，一般来说，必须在所在国设立办事处（代理人）、分公司或子公司，以便取得营业执照。在这方面，虽然总的原则都是一致的，但各国的具体规定是很不相同的。

（一）美国的规定

美国各州公司法普遍规定，外州（国）公司为了获取在本州从事业务活动的营业执照，应向州务卿申请，申请书应声明：

（1）公司名称及该公司据以设立的法律所属的州名或国名。

（2）公司设立日期及公司存续期限。

（3）公司在其据以设立的法律所属的州或国家的办公地址。

（4）公司拟在本州设立的注册办事处的地址，以及在本州拟任命的注册代理人姓名。

（5）公司在本州从事业务活动的宗旨。

（6）公司各董事、高级职员的姓名及地址。

（7）公司授权发行的股份总额，并详细列明股份类别、股份的票面值及无票面值股份的数目。

（8）已发行的股份总数，并详细列明股份类别、股份的票面值及无票面值股份的数目。

（9）依本法令规定的，以美元表示的公司设定股本数额声明。

（10）以美元表示的公司在下一年度所拥有的全部财产的估价与在该年度公司将设置于本州的全部财产的估价，以美元表示的公司在该年度从事业务活动的营业总额的估价与公司在该年度就本州范围内从事业务活动的营业总额的估价。

（11）必要与合适的附加资料，以便于州务卿决定该公司是否应有权在本州获取营业许可证书以及确定和征收该公司应支付的本法令规定的费用与特种税。

该申请书应用州务卿规定和提供的表格作出，而且应由公司的总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书代表该公司签署两份副本，并由签署该申请书的一名职员核证。

州务卿审核后认为上述申请是合法的，在公司支付了本法令规定的全部费用及特种税后，应给该公司颁发在本州营业的许可证。公司一旦获得州务卿所颁发的营业许可证，它便有权在该州从事正当的营业活动。此外，每个被许可在本州从事业务活动的外州（国）公司应在本州具有并始终保持：（1）一个注册办事处，该办事处可以但并不必与在该州的业务活动地点相同；（2）一个注册代理人，该代理人可以是居住在本州的个人，其业务活动地点和该注册办事处相同，或是某个本州（国）公司或被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，它们的办事地点与注册办事处相同。(www.xing528.com)

上述手续均合乎要求后，该外国公司便在本州享有和本州（国）公司的同类或同行业公司同样的但又不是更特殊的权利和特权；而且，除法律另有规定外，该公司也应承担本州（国）公司同样的义务。

（二）英国的规定

如前所述，英国公司法对外国公司有两种不同的定义，在英国境内具有固定营业所的外国公司称为海外公司。这类公司，要获准在英国从事商业性交易活动，必须满足下述法定条件：

（1）必须向英国公司登记注册局递交：①该公司的公司章程和内部细则的复印件各一份，如果上述文本不是英语写成的，必须附上经核准的英文译本；②该公司的董事及其秘书的名册；③有权代表公司接受诉讼文书和通知书的居住在英国的人员的姓名和地址。如果上述三项内容发生变化，必须立即把该变化通知公司登记注册局。

（2）必须向公司登记注册局递交每个年度的资产负债表和损益表，如果该海外公司是控股公司，则必须递交含有在英国注册的子公司的账目。如果上述报表不是标准的英文会计表，而是以非英语书写的，则必须将其译成标准的英语。海外公司必须将其位于英国境内的财产进行登记。

（3）公司在邀请认购其股票或债券的招募书中，必须声明其所属国的国名，并应以十分醒目的方式列举其在英国各地从事营业活动的地点，必须以一目了然的方式在其所有形式的通知书、信纸和全部其他出版物上标明公司的名称和该公司所属国的国名。海外公司还应同在英国注册的所有公司一样严格遵守英国有关招募书的全部法律规定。

（4）必须指定一个居住在英国的有权代表该公司接收法院诉讼文书和其他通知书的人并注明其姓名和地址。

不服从上述规定、进行欺骗活动的海外公司及其每个高级职员或代理人，必须承担被罚款的责任。

关于一般外国公司，如上所述，一般外国公司是指在英国没有固定的营业所，但从事经营活动的外国公司。这类公司不受英国公司法的管辖，但是并不意味着它可以不遵守英国法律。如果一般外国公司是一个“居民”，英国法对它也是适用的。如果一般外国公司是属于主权国家的分支或实体（即属于国营的），则它对诉讼有豁免权，也有权不在英国法院出庭。但目前，英国法院对豁免权问题通过下述方法予以解决：第一，如果该外国公司是代表外国主权并为公共利益服务的，则应享有豁免权；第二，如果该公司是代表主权国家但为私人利益服务的，则不应享受此豁免权；第三，如果一般外国公司以海外公司的名义注册，则该外国公司签订的合同将是非法的、无效的。

（三）德国、法国和意大利等主要西欧国家的规定

这些国家公司法对外国公司的规定相似之点颇多，其主要有：

1.外国公司进入本国的形式

外国公司一般可以通过在东道国建立子公司和分公司这两种形式进行交易活动。如果通过子公司的形式，尤其是采用建立有限责任公司形式的子公司，其手续就非常简单。这样的子公司在各方面将受到与东道国本国的公司同等的待遇。如果外国公司在东道国建立分公司，则必须向其商务部注册。股份有限公司形式和大型有限责任公司形式的外国公司必须向东道国商务部呈递年度会计报表，但该公司所属国的法律禁止这么做的除外。

2.政府对外国公司营业范围的限制性规定

西欧国家公司法对外国公司在东道国建立子公司和分公司进行业务活动，一般都无限制，但对外国公司在东道国从事营业活动的范围都有一定的限制。法国法规定，外国公司不得从事军火、酒精或医药方面的贸易（国家的公司除外）。