学习和研究公司法,必须注意对公司财务的学习和研究,它是研究公司法,特别是公司资金方面法律问题的基础和前提,尤其是对于从事公司实务的法律工作者来说,其重要性更加突出。因此,各国公司法都对公司财务和会计方面的法律问题另辟一章,对其作出专门的规定。
西方国家的公司法一般都规定,股份有限公司必须在每一个财政年度终了时编制法定财务报表,呈报政府部门并向股东和公众公布。因此,要了解西方国家公司法对公司资金的一系列重要规定,必须首先对公司的法定财务报表有个基本的了解,尤其是对这些表格中的专用名词必须十分了解,这是理解和掌握公司资金方面法律的基础。
美国公司法强调必须披露的会计报表为:(1)资产负债表(Balance Sheet);(2)损益表(Income Statement);(3)股东权益变动表(Statement of Stockholder's Equity);(4)现金流量表(Statement of Cash Flow);(5)其他的财务信息(Additional Information)。
欧盟公司法相关指令,如欧共体理事会第78/660号也强调了欧盟各国公司应披露与美国公司法规定相类似的上述财务报表。我国公司法也规定了公司在每个会计年度必须制作资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表及其附属明细表。
下文将对美国公司法规定的上述财务报表作一最简略的概述,以使读者能对公司法中有关公司的财务、资金等问题上的法律规定有一个比较完整和全面的了解。
(一)资产负债表
资产负债表又称财务状况表(Statement of Financial Position),它规定了公司在某一个时间点上(通常是每个财务年度末,比如12月31日或7月31日)的资产、负债和股东权益的基本状况。资产负债表是制作该财务报表之日的快照(the balance sheet is snapshot as of the date it is issued)。在这里要特别指出,资产负债表反映的是公司某一时刻(a particular point in time)的静止的财务状况,而不是反映某一时期(period)的公司财务状况的。
在资产负债表中,资产一般可以区分成两大类,即流动资产和固定资产(即长期或非流动资产)两大类。
在负债一栏中,整个负债可分成两大部分:一部分为流动债务,它被列在右边表格的第一栏中;另一部分为长期债务,被列在负债栏的第二栏中。
1.流动资产(current assets)
流动资产通常列在表的左上方,它是指公司在未来(即从制作该表格之日起)一年内在业务活动中一般能兑现为现金的资产(that will generally be converted into cash or consumed by the business within the coming year)。它们通常包括现金、热销证券(marketable securities)、应收款(receivables)、库存(inventories)和预付费用(prepaid expenses)。
2.固定资产
固定资产即长期资产或非流动资产(long term or noncurrent assets)。它包括不动产(property),如土地、厂房、设备;长期的无形资产(long term intangible assets),如商标、专利等;长期投资(long term investment)以及其他各类递延资产(miscellaneous deferred charges)。
3.流动债务(current liabilities)
流动债务是指在未来(即从制作该资产负债表之日起)一年内将要支付的债务。它们包括应付款(accounts payable)、短期应付票据(short term notes payable)、累积的费用(accrued expenses)以及在来年内到期应付长期债务(the portion of long term debt that willmature in the next year)。对于到期应付长期债务应予特别关注。
4.长期债务(long term liability)
长期债务包括长期票据、债券以及抵押权(mortgage)。
公司准备一个分类式的资产负债表的一个重要目的,就是为了使财务分析变得容易一些,因为该表格使得流动资产和流动债务以及固定资产和长期债务相分离,从而使得财务分析很容易获得其所需要的数字。
5.股东权益(stockholder's equity)
股东权益是指公司的股东对公司的总资产减去公司的全部债务后的剩余资产的主张权。股东权益等于股东对公司的投资与其自成立之后公司的累积收入之和,再减去对股东的累积分配。典型的股东权益包括如下三部分:第一部分是股本,其等于已发行的股票面值(stated value of stock)之和;第二部分是资本盈余(capital surplus),它等于股东实付资本中超过上述股本的那部分资金;第三部分是营业盈余(retained earnings),等于公司所有累积的净收入减去支付给股东的全部股利。
公司法关注的重点,则是资产负债表中的右边二栏,即债和股方面的法律规定,它们是理解公司法中的资金来源及其运用和变化的基础,其本身也是公司法的重要内容。
在典型的资产负债表中,资产列在左边,负债及股东权益则列在右边。存在于这三者之间的基本关系可以用如下等式(equation)来表示:
资产=负债+股东权益
这个等式尽管简单,但是这对于理解商业交易将怎样影响财务报表的变化有着非常重要的作用。比如,某个商业交易将引起资产的增加,则资产负债表中的一项或几项将随着发生变化,以便能保持资产负债表的上述等式:其他的资产将会减少,负债将会增加或者股东权益会增加。因此在资产负债表上表示的现金的增加是以由于处置了另外的资产,比如收到了应收款、增加了对银行的应付票据或者增加了股东权益等变动来体现的(作为股东对公司的增资)。
(二)损益表
损益表或称为利润表(Income Statement),或称为营业结果表(Statement of Results of Operations),它表述的是公司某个时期(通常是某个年度)收益或亏损的主要组成部分(primary component)。如果说资产负债表是表明某一日公司的资产、负债及股东权益三者静止的财务报表的话,损益表则是一个动态(流动)的财务报表,它表述的是公司在某个时期内(for a period of time),典型的是某一年度内(即该损益表结束于该年度资产负债表的公布日)的收益和亏损状况。损益表的主要项目分别为收入(revenues)、支出(expenses)、收益(gains)和亏损(losses)几部分。
1.营业收入和营业外收益(revenue and gains)(www.xing528.com)
营业收入是指公司业务收入的主要来源,比如制造业公司的销售额及服务型公司的收入都构成损益表上的营业收入。同时,能被包括在营业收入中的还有一些杂项收入(miscellaneous items),比如公司从其投资中获得的股息收入和利息收入。当然,对于金融性公司而言,股息及利息收入则是其主要的营业收入。营业外收益则一般是指通常业务过程(the ordinary course of business)之外的商业交易中产生的成果。比如,公司在出售其一部分资产时,超出该资产的账面价值(book value)的实际售价部分即是营业外收益。账面价值则是指在公司账簿上记载该资产时的价格。根据营业外收益性质及数额的不同,它可以列入,也可以不列入营业收入这一栏。
2.费用及损失(expenses and losses)
损益表中的费用是指公司在营利过程中被消耗的成本及开支。绝大多数公司业务活动中的主要费用通常包括产品的成本、工资、折旧、租赁费用、支付的利息、所得税等。而“损失”一词的概念一般是指出售公司资产或其他事件(比如通常业务之外的诉讼或被罚)中造成的支出。
3.损益表的公式
损益表的公式内容主要包括:将一年的营业收入和营业外收益相加,然后减去公司在当年的所有费用和损失,从而得出该年度的业务净收入或净亏损。大部分公司的损益表中是把公司的全部收入和收益合并在一起作为一个数字,然后再减去所有的费用,从而计算出当年的净收入或亏损,这是最简单的损益表的公式。但是,公司损益表在计算公司的最终净收入或净亏损之前应计算各类具体项目的构成。关于各个具体项目的计算公式,在此不再作进一步的介绍。
损益表的重要成果之一就是在该表的基础上,可以计算出公司每股所代表的收益,即每股收益(earnings per share)。每股收益常被用来审核公司的股票价值,而这些都是公司法和证券法方面的重要问题。
(三)股东权益(变动)表
股东权益表(Statement of Shareholder's Equity)综合了与损益表同一时期内股东权益的变化状况,因此股东权益表又称为股东权益变动表。
股东权益在初期变动的平衡是由股东们的额外投资(additional amounts invested by the shareholders)、公司的净收入或亏损以及公司对股东的分配额之间相互作用来实现的;之后,股东权益又通过上述数额的相互变动达到新的平衡。
(四)现金流量表
现金流量表(Statement of Cash Flow)是指在与损益表相同的时期内关于公司现金平衡的详细变化的一个报表。我们知道,公司收入不一定就是现金。公司可以有很强的盈利记录,但同时也可以处在严重缺乏现金的状态。这是因为:(1)公司的全部收入可能尚未转化成现金;(2)公司需要现金去置换其部分资产或扩大业务。现金流量表的用途就是表明公司现金来源及其如何使用。
现金流量表由如下三个部分组成:第一部分是表明公司如何在其业务活动中获取现金流量的,它包括公司如何从销售公司产品或提供公司服务中获得现金,又如何从杂项投资中获得利息和股息,同时又如何支出正常的业务费用、支付利息和缴纳税款。在这一部分,现金流量表要对公司的净收入作两个重要的调整(adjustments):首先,一些非现金的收入,如公司固定资产的折旧费用应添加在公司收入之中(to be added back to income),这属于简单的账目调整(accounting allocation)。折旧以及其他类似的非现金收入或支出是必须将其转换成现金流中的数额。其次,需要调整的另一方面是某些流动资产和流动债务。比如净资产包括了整个年度的销售额,但是并不是所有的销售额都能立即以现金形式收取,如有的就表现为应收款。只有当应收款已经实际上被公司所收到,才可以正式地列入公司的现金流中。类似的调整同样可以发生在库存、应付款以及其他流动资产和流动债务之中。现金流量表的第二个组成部分就是从投资活动中产生的现金流。它包括公司出售或收购经营性资产(operating assets)以及收购或出售投资而产生的现金流量。现金流量表的第三个组成部分是从公司的融资活动中产生的现金流,它包括公司发行债券或出售股票而使公司获得的现金、为公司债务还本付息或购买股票而付出的现金、公司支付出去的股息,但不包括公司支付出去的借款利息,这一部分包括在现金流量表的第一部分,即从公司业务活动中产生的现金流中反映。
下面是用英文表示的一个特别简单的现金流量表:
Statement of Cash Flows
(五)其他的财务信息
上述四个财务报表是美国公司法规定的股份有限公司必须要披露的,但是,除了上述财务报表以外,还有其他的财务信息也是了解公司财务状况所必需的,它主要包括下述三个内容:注脚(footnotes),补充披露(supplemental disclosures)和审计报告(audit report)。
1.注脚
一般而言,财务报表都含有一系列的注脚。其中一个关键性的注脚是说明财务报表的制作所依据的会计政策,关于会计政策的注脚是告诉读者去选择财务报表制作者已采用的会计程序来阅读和研究它们。
此外,注脚还阐述了其他详尽的财务报表中的一些内容,同时也包含了一些财务报表中不能包括的内容,比如公司长期的租赁项目、公司的退休计划以及偶尔发生的债务。注脚必须由审核财务报表者仔细研究。
2.补充披露
财务报表颁布者还要对财务报表作某些补充性的披露。比如,全面的财务报表要提供2年或3年的财务资料,以便于读者分析公司的发展趋向。而且,财务报表的颁布者还要对财务报表中的某些关键性项目提供5年、10年或20年长期的有关资料及信息。
3.审计报告
审计报告是审计财务报表的关键文件。当财务报表被审计时,审计师必须对该财务报表出示报告或书面意见,该报告要包含如下三个内容:
第一,它阐明了其从事的审计范围并指出在此范围内是否有限制。
第二,审计报告要阐明在审计行业中某些固有的审计限制,而且提醒读者注意,现存的审计并不保证财务报表中的所有方面都是精确无误的。
第三,审计报告要阐明审计师关于财务报表的意见是否是根据通行的会计原则(GAAP)合理地出示的。审计报告对未包含在审计范围内的或认为管理人员提供的不正确的财务报表中的项目,应出示意见表明它们应以某种方式予以解决,如可能应阐明该项目财务报表的实际作用。
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