公司基本权力：国际商法视角

公司的基本权力（power）是公司从事其经营活动的基础，它是法律授予的。世界各国公司法对公司基本权力的规定一般采取两种方法：一种是在公司法中列举公司的各种权力，如美国、英国等英美法系国家的公司法就是这么做的；另一种是公司法中不作具体规定，但规定“公司享有法人可享有的一切权力”。这主要在大陆法系某些国家的公司法中可以见到。我国公司法基本上采取英美法的做法，在我国《公司法》“总则”中规定了公司的基本权利（right）。它们是被分散地予以规定的，而且用的是“权利”一词。但在美国法上，公司的基本“权力”是集中地规定在一条之中的，而且用的是“权力”一词。《美国标准公司法》第3.02节首先原则性地规定了公司的广泛权力，它指出：除了在公司章程另有规定之外，每个公司有权永久性存在并以公司名义继承，并且具有如个人从事业务活动所必需的同样权力去从事其商业活动和其他事务。

在此基础上，《美国标准公司法》又列举了公司如下的15项权力，具有一定的代表性和可借鉴性，它们分别为：

（1）以公司名义进行诉讼（to sue and to be sued）；

（2）使用或改变公司的印章（seal）；

（3）制定和修改公司内部细则（by-laws）；

（4）使用公司的财产及其利益（property）；

（5）以出售、转让及抵押等方式处置公司的财产（dispose of property）；

（6）以购买、认购、借入等方式来处置其他公司的股份；

（7）以订立合同或提供担保的方式来承担各种债务责任；

（8）贷出款项，以公司资金进行投资及再投资，收取和持有动产与不动产作为支付款项的担保；(www.xing528.com)

（9）作为任何合伙企业、合作企业、信托或其他实体的创办人、合伙人、成员、合作者或经理；

（10）在州内外从事业务，设立办公室以及行使由本法授予的各类权力；

（11）选举公司的董事和聘用公司的高级管理人员、雇员及其代理人；

（12）为公司的前任及现任董事、高级管理人员、雇员以及代理人建立福利基金及有吸引力的福利计划；

（13）以慈善、科学或教育目的或为公共福利而作出捐赠；

（14）从事有助于政府政策的任何合法的业务；

（15）为公司业务及事务进一步发展，在不违背法律的条件下，作出捐款或捐赠或从事任何其他作为。

公司法之所以要以专门条款详细地明确公司能行使的权力，主要是考虑到公司作为法人，应该具有与自然人几乎相等的从事商业活动所必需的权力；同时，公司的基本权力在公司法中作了全面规定，各个公司的章程就无须再予以列举。