合伙企业内部合伙人关系

合伙人之间的权利和义务通常都在合伙协议中予以规定，因而他们之间首先是一种合同关系。与此同时，合伙人之间也有一种相互信任的诚信义务（fiduciary duty），合伙人不得损害合伙企业或其他合伙人的利益，只牟取一己之利。

（一）合伙人的权利

1.分享利润的权利

每一合伙人均有根据合伙协议规定的比例取得利润的权利。如果协议中没有其他规定，则应根据各国合伙法的规定分配利润。英、美、德等国合伙法规定，合伙人应平均地分配利润，而不考虑合伙人出资的多少。法国法则规定应按合伙人的出资比例分享利润。

2.参与经营管理的权利

除非合伙协议有相反的规定，每一合伙人均有平等地参与合伙管理、对外以合伙的名义进行业务活动的权利。在实际生活中，合伙协议常常规定由某一位或几位合伙人负责合伙的日常管理。如果每一合伙人都参与管理，企业的经营决策必须经每一合伙人的同意。

3.监督和检查账目的权利

每一合伙人都有权了解、查询有关合伙经营状况的各种情况，负责日常业务的合伙人不得拒绝合伙人随时查阅合伙企业的账目并提出质询的要求。有些国家对合伙人的这项权利加以限制，以保证合伙企业的经营管理能够顺利进行。如法国法律规定，不参与日常管理的合伙人一年内查阅合伙账目一般不得超过两次。

4.获得补偿的权利

合伙人为处理企业的正常业务或维持企业的正常经营、维护企业的财产利益而垫付的个人费用或因此遭受的个人财产损失，合伙企业和其他合伙人应予以补偿。但在原则上，合伙人不得向合伙企业请求支付报酬，也不领取工资。(www.xing528.com)

（二）合伙人的义务

1.缴纳出资的义务

合伙人在签订合伙协议之后，有义务按照合同规定的时间、数额、方式缴纳出资（contributions）。如合伙人到期拒不缴纳出资而使合伙无法成立或给其他合伙人造成损失的，其他合伙人有权要求其赔偿。合伙人一般可以以金钱、实物、技术或已完成了的劳务出资。

2.忠实的义务

合伙人对合伙企业及其他合伙人负有忠实的义务（duty of loyalty）。合伙人必须为合伙企业的最大利益服务；不得擅自利用合伙企业的财产为自己牟取私利；不得经营与合伙企业相竞争的事业；应及时向其他合伙人报告有关企业的各种情况和信息。合伙人违反忠实义务所获得的利益，必须全部转交给合伙企业。

3.谨慎和注意的义务

参与经营管理的合伙人在执行合伙业务时，必须履行谨慎和注意义务（duty of care），如因其失职而给合伙企业造成损失，其他合伙人有权请求赔偿。

4.不得随意转让出资的义务

由于合伙人之间存在着“相互信任”（mutual confidence）的关系，合伙人未经其他合伙人同意不得将其在合伙中的出资及各项权利转让给第三人，也不得介绍第三人入伙。但大多数国家均允许合伙人在一定条件下将请求分配利润的权利转让或馈赠给他人。除合伙协议另有规定外，合伙人的死亡或退出，即引起合伙的解散，但一般合伙协议都订有企业存续条款（continuation agreement），即如果某合伙人死亡或退出，合伙企业继续经营的条件。