国际贸易操作实训：签订进口合同是关键

签订进口合同是进口业务操作的中心环节。它既是对前期业务谈判、交易磋商的成果记录，也是买卖双方继续进行交易活动的法律依据。签订一份缜密完善的进口合同是交易成功的先决条件。外贸业务员应了解进口合同的法律条款，商务条款，掌握当前流行于外贸行业的新规则、新做法，才能减少差错，避免损失，顺利完成交易。

一、进口合同的形式、版本和有效性

2021年1月1日施行的《中华人民共和国民法典》第490条指出：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”第491条指出：“当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但是当事人另有约定的除外。”

随着通信手段的日益进步和互联网的飞速发展，也出于节约时间和签约的人力物力成本的考量，在国际贸易行业中，电子信息交换（Electronic Data Interchange，简称EDI）越来越被广泛采用。目前，采用买卖双方会谈形式的签约越来越少，而代之以邮件、传真和快递等形式来完成。但在实际操作中，外贸公司仍规定每一笔交易都必须签订正式的书面合同。因为交易双方仅凭往来函电、传真件成交和履约，一旦发生争议和诉讼，对这些往来函电、传真件的真实性的举证和采信都很困难，届时会使外贸企业面临困境。签订一份规范的进口合同的流程为：在交易磋商完成后，买方根据磋商一致的内容，缮制合同，通过E-mail发给对方。卖方审查无误后，打印一式两份并签字寄给买方，买方收到并签字后，将其中一份寄返卖方，合约即告生效。合约生效日为买方签署日（买方持有合约成立的最后决定权）。合约生效地点为买方签署地，履约若有争议，均由签署地仲裁机构仲裁或签署地法院审理。

二、进口合同的法律依据

进口合同的法律依据为2021年1月1日在我国开始施行的《中华人民共和国民法典》。

三、进口合同订立的原则

进口合同的订立应遵循“平等互利，协商一致”的原则，必须遵守我国法律，并不得损害我国的社会公共利益。

四、争取合同的缮制权

取得进口合同的缮制权的一方一般都能较多地保护自己的利益。

五、进口合同的内容

（一）进口合同的内容

进口合同的内容包括以下三个部分。

1.约首。约首一般包括合同名称、编号、缔约双方的名称和地址、电话号码及签约地址等。

2.基本条款。这是合同的主要部分，是对各项交易条件的具体规定，包括商品名称、品质规格、数量或重量、包装、价格、交货条件、运输、保险、支付方式、检验条款、索赔条款、不可抗力和仲裁条款等内容。

3.约尾。约尾一般包括合同的份数、订约日期、合同的有效期、合同使用文字及其效力和双方当事人签字盖章等内容。

（二）进口合同的条款

进口合同的条款按性质分为法律条款和商务条款。

1.法律条款

（1）合同的名称。进口合同可分为卖方草拟的销售合同（Sales Contract）和买方草拟的购买合同（Purchase Contract）。合同的简化形式称为确认书，分为销售确认书（Sales Confirmation）和购货确认书（Purchase Confirmation）。

（2）合同的编号和运输标志。为规范合同管理，合同号要包括以下要素：

①订货年限；

②承办进口订货的公司代号；(www.xing528.com)

③承办进口订货的部门代号；

④供货国代号；

⑤进口出口类别号；

⑥合同顺序号。

为便于货物的运输、装卸、储存、清关交接，在合同中还应规定运输标志，又称唛头。标准唛头应包括收货人名称的缩写、交易参考号、目的港、件数等。

（3）订约时间。

（4）订约地点。我方进口合同应在我国签字。如在国外签字，合同应订明准据法和诉讼管辖条款。

（5）订约当事人的名称和地址。合同双方均应在合同中准确表明其法律身份。

（6）裁判管辖。合同中一般均列有仲裁条款，在履行合同过程中发生的纠纷，如果双方无法协商解决，由约定的仲裁机构裁决。

（7）准据法。合同中规定的合同成立、履行及解释将依据哪一个国家的法律，当事人应在合同中加以约定。

（8）合同的有效期。

（9）合同的终止。

（10）合同的修改与变更条件。合同的签订、变更或解除的通知或协议，均应采用书面形式。

（11）通知。合同达成后应如何通知、应以何种方法通知以及通知效力发生时间均应在合同中加以约定。

2.商务条款

（1）商品名称。由于我国的海关税则、商检、产地证等均共享HS编码制，因此在确定进口商品名称时必须采用HS编码制中的商品名称。由于海关进口增值税单用于开立增值税发票的进项抵扣，因此，进口合同和对应的内销合同的商品名称应一致。

（2）品质条款。这是非常重要的条款，在订立合同时必须明确和具体。确定品质的方法有两种：一是以实物规定品质，二是以文字说明确定品质。如需说明的内容较多，可订立品质验收文本作为合同的附件。

（3）数量条款。数量单位、包装物的重量、计算数量的方法等都要明确规定。

（4）价格条件。对外报价有四个要素：货币种类、单价、计量单位、贸易术语。进口价格的种类有净价、佣金价、平均价和直接价等多种形式，在交易中可视情况选用。同时，最好采用国际上的软货币作为计价货币。此外，还应包含价格风险条款和外汇保值条款。价格风险条款指对一些交货期较长，有可能受国际市场价格波动影响的合同要约定价格风险条款。外汇保值条款指对从签约到实际付汇期间，计价货币的汇率有可能发生剧烈变动（这里主要指升值）的合同要约定外汇保值条款，以避免进口方损失。

（5）交易条件。在进口贸易中，使用FOB条款对我方最为有利。

（6）付款条件。付款方式有汇款、托收、信用证等。