蜀汉建兴六年（228）八月，东吴用诈降计将曹军主帅曹休骗进埋伏圈，一场大战后，打得曹休丢盔弃甲狼狈逃窜，若非贾逵接应，曹休性命休矣。东吴陆逊石亭大破曹休，魏军东线部队受到重创，曹休逃回去后，连憋气带窝火不久就抑郁而死。
消息传到蜀中，诸葛亮很是振奋，魏军在东线吃了败仗，元气大伤，一定会从长安抽部队增援东线，这样一来，魏军在西线的兵力就会吃紧，正是进兵的好机会。
如此良机怎能错过，诸葛亮决定趁着魏军大败，第二次出兵北伐。
这时的蜀汉军经过休整，已经恢复了士气和战斗力。
蜀汉建兴六年（228）冬，诸葛亮率领大军再次踏上征程。
十二月的秦岭已是雪花飞舞、寒风刺骨，大军顶风冒雪行进在山间大路上，诸葛亮看着在风雪中艰难前行的将士们，心中无限感慨，如果不是要完成先帝的遗愿统一全国兴复汉室，这时候将士们应该正与家人团聚，现在却要跟随自己爬冰卧雪，去前线打仗。
看着眼前这支沉默行军的队伍，诸葛亮知道，这是一支忠诚可靠勇敢无畏的军队，虽然他们现在沉默不语，但这正是他们的强大之处，一旦上了战场，他们个个都是雄狮。诸葛亮有理由自豪，这支由他亲手训练的部队足以击垮任何一个对手。
冒着风雪前行的汉军将士对他们的统帅同样充满信心，他们知道，他们的统帅值得信赖。
随同诸葛亮出征的有镇北将军魏延、参军杨仪、讨寇将军王平、扬武将军邓芝等。
与第一次北伐不同，这次诸葛亮选择了最便捷的路线，出散关，攻陈仓。之所以选这条路线，一是因为之前已在陇右打过一仗，魏军加强了防备，再想出奇制胜魏军不会那么容易上当；二是机不可失，既然是乘虚而入的闪击战，速度是关键，越快主力才能越隐蔽，不被发觉，以便打魏军一个措手不及，如果慢吞吞地走，人家又不是傻子也有侦察兵，几万人的大军要想长期保密那是不可能的，只有快，才能胜。
一定要在魏军发觉自己的意图之前赶到陈仓，趁着魏军的没来之前，拿下陈仓，打开进军的通道。
这时魏国负责西线防务的主帅是镇守雍、凉的大将军曹真。
曹真，字子丹，是曹操家族里子侄辈中能力最出众的一个，有本事有背景，从曹操、曹丕到曹叡都非常信任这个自家人。曹真的仕途也非常之顺，曹操时统领亲军虎豹骑，曹丕即位升其为镇西将军。222年，晋升上军大将军。226年，曹真与陈群、司马懿并受遗诏辅政，成为曹丕的托孤大臣。曹叡即位后，又升曹真为武将之首的大将军。
曹真是宗室代表，他在魏国的地位不是一般的高，而是相当高，仅就权势地位而言几乎就是魏国版的诸葛亮。
诸葛亮的第一次北伐，虽然在前面冲锋的是张郃，但背后担任总指挥的其实是曹真。诸葛亮退兵后，又是曹真亲自带兵把已经反正的天水、安定三郡重新夺回。
曹真并非像小说演义中所描写的那样很傻很天真，总是中诸葛亮的圈套，被整得很惨，被诸葛亮耍得团团转，最后还被诸葛亮一顿冷嘲热讽给骂死了。历史上真实的曹真其实是一个精通韬略善于用兵的将才，战争经验丰富。诸葛亮其实并没有真正打败过他。
诸葛亮的北伐对手主要就两个，前期是曹真，曹真去世后，司马懿才上场。无论是曹真还是司马懿都不是容易对付的角色，这两位仁兄全是人精。在罗贯中的《三国演义》中作者为了树立诸葛亮的智慧形象，安排诸葛亮不断给这两位兄弟设计下套，而这两位也总是中招。在小说里，诸葛亮经常把两人打得丢盔弃甲，但小说是小说，不是真实的历史。
还在诸葛亮第一次北伐撤军后不久，曹真就料到诸葛亮不会善罢甘休还会卷土重来。而且曹真很清楚上次诸葛亮的部队只是溃散并未受到重创，恢复很快，更何况有诸葛亮在，就更不成问题。
曹真知道，只要诸葛亮活一天，他就别想轻松。
为了防备蜀汉军的进攻，曹真不是看地图就是实地考察地形，分兵派将，忙得不亦乐乎。
曹真把整个关中陇右的魏军做了重新部署。曹真算准了诸葛亮在陇右吃了一次亏，第二次决不会再走老路。(www.xing528.com)
曹真早年跟夏侯渊守汉中，夏侯渊阵亡后，擦干眼泪的曹真继续跟刘备干，曹操从汉中撤军后曾让曹真屯兵陈仓，从在汉中跟刘备打仗到现在整整十年，曹真戎马生涯大半时间都在关陇，对自己的防区他已经熟得不能再熟。
但曹真还是不敢大意，又重新对关陇前线的山川关隘做了详细的实地考察，重新分派将领，部署防务。
魏人认为蜀军很可能从武都出散关由故道进兵。这倒也不难猜，可走之路也就那么几条。
武都郡虽在魏国管辖之下，但地广人稀，驻防兵力一向很少，要在这里阻击蜀汉大军，有两个地方比较合适：
一是关中与汉中、巴蜀之间的咽喉——散关。这里是秦岭与陇山的交界，散关就是顺着陡峭的山势依险立关修起来的，这里也是双方争夺的要地之一。
二是历史上著名的陈仓。陈仓，古称西虢，周文王母弟虢仲受封于此。秦武公（公元前687年）设虢县，秦孝公（公元前361年）设陈仓县。
虽然这两处都很重要，但守起来还是有分别的，魏国虽然兵多，但也不可能处处设防，分兵驻守，也要有重点。
曹真很犯难，攻守的区别在这里体现出来，作为攻击的一方，诸葛亮掌握着战场的主动权，想攻哪里，攻就是了，但对于防守一方的曹真就不同了，他的兵虽多也要有重点布防，要算准诸葛亮的主攻方向，否则，该守的地方兵力不足，诸葛亮不去的地方却派部队去，一旦打起来临时调兵肯定来不及。
这场游戏中曹真很被动，因为他的对手是诸葛亮。
上次，曹真就中了诸葛亮声东击西之计，之所以能挫败蜀军，那是因为张郃的缘故，是张郃击败马谡占领街亭，才使魏军化被动为主动。
既然不能确定诸葛亮下次会出现在哪里，那就全线加强防务。曹真督促各处关隘加紧整修城池。将军郝昭、王生奉命驻防陈仓城，接到命令立即抓紧时间修补城墙。曹真知道诸葛亮勤于军政，所以跟他打仗想偷懒是不行的。
陈仓，魏国扶风郡治下的一座不起眼的小城，位于八百里秦川的最西边，一个真正被边缘化的平原城，如果论险要程度陈仓远远比不上散关，但这里却是西北、西南通向关中的交通要冲。西可去天水郡，西北有官道直通安定郡，西南与武都郡相连，往东就是长安。
陈仓，一座卧在大西北深处的小城，虽然有很多条路从这里经过，但没几个人会注意到这座矗立在崇山峻岭中的袖珍小城。但在军事家的眼里，它却是无价之宝，得到它就意味着掌握了主动，而掌握主动意味着赢得战争的胜利，反之……
对于进攻的一方，诸葛亮打下陈仓就掌握了主动，东西南北可以四面出击，如果诸葛亮真的占领这里，那魏军就惨了，将处处陷于被动。
陈仓虽小却不容有失，陈仓安危关乎全局，关系到整个雍、凉地区的安全。
守住陈仓，即使雍、凉被蜀汉军占据，魏军也可以从陈仓随心所欲地打击蜀汉军而使蜀汉军人难于设防，反之亦然。渭水从陈仓流过，魏军可以通过水路将长安的物资源源不断地运到前线，相比于陆路既省时又省力。
陈仓如此重要，在守将的人选上，曹真也费了一番脑筋，最终他派了一个人，就是这个人帮他挡住了诸葛亮。
三国时代，能与诸葛亮过招的人，都非等闲之辈。而此人的战绩着实不低，他的兵力只有诸葛亮的几十分之一却将诸葛亮死死挡在了陈仓城外，如此猛人，即使在猛人狠人辈出的三国也不多见。
这个被曹真派来守陈仓的人是杂号将军郝昭。
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