蜀汉的南中，从223年刘备死后举兵叛乱，不再服从蜀汉朝廷号令，转眼三年过去了，南中叛乱依旧，但蜀地早已今非昔比。
三年，诸葛亮只用了三年，便把蜀汉帝国从秭归战败、刘备病亡、强敌虎视的困境中拯救出来。三年里，诸葛亮一手抓内政、一手抓外交，对内稳定朝局，迅速安定了连遭大败之后的蜀地人心；对外结好东吴，把东吴这个坐观形势的第三方拉到了自己这方。
诸葛亮还兴修水利、劝课农桑，关羽、刘备的大败，不仅丧师失地，还消耗了蜀汉本就不宽裕的家底。诸葛亮掌权后，修养国力。短短几年的时间，国库里渐渐有了积蓄。
军队经过几年的休整，也逐渐恢复了元气。诸葛亮善于练兵，蜀汉军队的战斗力直线提升。
兵精粮足，内忧外患也被诸葛亮逐一化解（至少暂时），终于可以腾出手来讨伐南中叛乱。
丞相诸葛亮准备亲自率军平乱，却遭到丞相长史王连的反对，王连认为，对付南中蛮夷，根本不用劳烦丞相大驾，杀鸡焉用牛刀，只需派一员大将去足可胜任。
但诸葛亮很清楚，多年以来，南中叛服无常，三天一小闹、五天一大闹，先帝在时，这些蛮夷就仗着山高皇帝远，不把朝廷号令当回事。经常是平叛的军队前脚刚走，南中的大姓豪族就又起来闹事。自己今后的主要任务是北伐，这场战场必将是一场长期艰苦的战争，收复旧都，克复中原，任重道远。蜀汉帝国的军队也将悉数投入北伐前线，即便如此，在数量上也远远少于魏军。
主力前出，后方自然兵力单薄，这就必须确保大后方的安全。有稳定的大后方，诸葛亮才能无后顾之忧倾全力北伐。
南征不仅仅是打仗平叛那么简单，还要会搞政治，考虑到自己属下的能力，诸葛亮决定还是自己去。别人去，他不放心。
在军事部署上，诸葛亮决定兵分三路。
东路军由门下督马忠率领，目标是牂牁郡的朱褒。马忠部的任务是从川南僰道进入牂牁，扫平朱褒叛乱，并取而代之，坐镇牂牁，担任新一任牂牁太守。这一路是偏师，兵力不多，但却是诸葛亮安在南中的一颗重要棋子。
马忠，益州巴西郡人。马氏乃当地大姓，马忠又是先帝刘备赏识的人，重用马忠，可以安抚蜀人。川中素有巴有将、蜀有相的说法，马忠也的确是个将才，是诸葛亮重点培养的对象，此次出征是小将马忠的第一次亮相。
中路军由蜀汉的第二任庲降都督李恢统率。李恢就是南中本地建宁郡人，其家族也是本地大姓。章武元年（221），蜀汉帝国第一任庲降都督荆州南郡人邓方去世后，刘备就把李恢派到了南中。
刘备之所以选中李恢，正是看中了其家族在当地的势力，俗话说，强龙难压地头蛇，外来的官员对当地不熟悉，加上本地人有排外情绪，派一个在本地有声望又熟悉情况的当地人再好不过。
李恢入选除了家世背景，还因为他的忠诚。李恢早在刘备刚入蜀时就主动来投，并助刘备成功地说服勇将马超归顺，为刘备入主益州立下大功。
本地人的优势，加之，政治上可靠，李恢被刘备指定为第二任庲降都督，镇守南中。
刘备时代，南中就多次叛乱，邓方在时也仅仅维持表面安定。而且当时，刘备的势力尚未深入南中腹地，只控制了靠近蜀地的朱提郡，以邓方为太守。此后，刘备的势力逐渐向南中腹地渗透，随着邓方控制的地盘增多，官位也节节提升，刘备为管理南中，专门设立庲降都督一职，邓方是首任都督。
邓方去世正值刘备东征前夕，刘备为庲降都督的人选着实费了一番脑筋，最后才选定李恢。
刘备特意找李恢谈话，问李恢：“先生以为让谁接替孔山合适？”刘备本来已经内定了李恢，却故意有此一问，李恢也很聪明，他大概猜出了刘备的意思，当即毛遂自荐：“臣不才愿为陛下守南中，朝中群臣似皆不如臣明晰南中形势，不知陛下以为如何。”
刘备听了大笑说：“我的本意也是打算派您去呀。”
李恢当了庲降都督后，把自己的驻地设在平夷县，又向南中腹地推进了不少。
中路军李恢部的任务是南下消灭益州郡雍闿。
东路军、中路军的两位统帅都是先帝考核过的有能力有水平的“信得过干部”，西路军是此次南征的主力，由诸葛亮本人亲自率领。
诸葛亮的部署是这样的，自己统帅南征军主力从西路先平灭越嶲郡的高定，然后再从侧翼包抄益州郡雍闿，与李恢夹击雍闿歼灭之。因为在南中的几股势力中，以雍闿的实力最强。
蜀汉建兴三年（225）春，成都城外，旌旗招展绣带飘扬，数万大军整装待发，阳光照在将士们的铠甲上反射出令人眩目的反光。
后主刘禅率领朝中的文武百官出城来为诸葛亮送行。在举行了隆重的出征仪式后，刘禅和百官都回城去了，只有一个人留下了没有走，这个人就是诸葛亮的亲信——参军马谡。
马谡，字幼常，荆州襄阳郡宜城人，马良的弟弟。马良、马谡一共兄弟五人，个个都不简单，马氏家族在荆州也是大名鼎鼎的豪门。兄弟五人中，马良的才学最出众，弟弟马谡也是出名的才子，因为马良的缘故，诸葛亮对马谡也很关照，而马谡确有才学，被诸葛亮引为知己，成为其左膀右臂。能让诸葛亮看上的自然不是凡人，马谡虽然年纪轻轻，但在刘备众多文武中，却以知兵善谋著称。
马谡与众多荆楚士人一道追随刘备入蜀。马谡在蜀中先后担任绵竹、成都县令，越嶲郡太守，因为曾在郡县为官的经历让马谡对南中有了更深入的了解，加之，马谡精明强干对事务有极强的分析能力，说出的话很有见识，颇具战略眼光，跟那些只会整天呆在衙门里看地图夸夸其谈的士大夫有天壤之别。
正因如此，诸葛亮很欣赏马谡，常与马谡商讨国家大计，特别是军事，而马谡也不负所望，总能提出真知灼见，帮助诸葛亮做决策分析，长期共事的经历让诸葛亮对马谡的才学赞赏有加而引其为心腹。
像南征这样的大事，诸葛亮当然要找马谡商议，在出征之前的几个月里，两个人经常在一起研究各种细节，常常一谈就是通宵达旦。这次南征马谡虽然并没有参加，却是参与策划的主要参谋人员。
马谡之所以没走是因为他还有话要说。作为诸葛亮的参谋，马谡重视地履行了自己参谋的职责，知无不言、言无不尽。
马谡把诸葛亮送出了几十里，在即将分别的时候，诸葛亮说：“这些年我们日夜谋划，现在我就要率军远征了，幼常，你还有什么要说的吗？”诸葛亮很了解自己的这个部下，知道他有话要说所以有此一问。
果不其然，马谡说：“南中叛乱一久（那地方造反不是一天两天的事了，属于历史遗留问题，你要做好心理准备），因为重山阻隔，凭借当地的险要地势，不服朝廷的号令已经很久了（造反已经成了风俗习惯），今天平定了，等大军一撤，不久就又反（典型的我退敌进）。现在，您正准备倾国北伐。这些人如果知道蜀中虚实，就更难平定了。如果将这些人全部杀死当然能免去后患，但滥杀不是我们仁德之师所为。用兵之道，攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下。希望您能收降他们的心让他们心服口服诚心归顺，只有这样才能让南中长期安定。”
诸葛亮对马谡的建议十分赞赏，这与自己的计划不谋而合。就算马谡不说，诸葛亮原本也打算恩威并用的。
诸葛亮率领的主力西路军从成都出发，沿岷江南下到僰道（今四川宜宾），然后折向西南经安上（今四川屏山）、新道（今云南绥江）、马湖（今四川雷波），直到邛都（今四川西昌东南）一路向南。
诸葛亮的第一个打击目标是越嶲郡高定部。
马忠率领的东路军随诸葛亮大军一道从成都出发，到僰道后才与诸葛亮的大军分开。
三路大军中，只有李恢不用“出差”，因为他本人及所属部队就在南中，身为庲降都督李恢统率的是地方部队，其他两路大军都是从成都出发。李恢的部队不需要长途行军，他们是直接投入战斗的，因为他们原本就在前线。
当诸葛亮和马忠的大军还在路上的时候。李恢的已经跟叛军“接上火了”。
高定早在218年就曾举兵叛乱，越嶲郡地接键为郡，高定曾趁着刘备北征汉中，率兵围攻犍为郡的新道县，但被太守李严击败，一度被打得躲进深山啃树皮。
但高定属于那种记吃不记打的主儿，风头过了，又出来闹腾，而且比之前闹得更凶，自封为王不说，还派兵攻杀了越嶲郡太守焦璜，气焰十分嚣张。所以，诸葛亮把打击的矛头第一个对准了高定。
高定自从给自己封王之后，心情好得不得了，不过，幸福的日子很快就到头了。当他得知诸葛亮大军即将南下的消息后，嘴巴张得老大半天合不上，只有一个词可以形容他此时的心情——恐惧。(www.xing528.com)
高定在南中的“优异表现”，使他成了远近闻名的名人，但出名是要付出代价的，枪打出头鸟这句话很在理，鉴于高定这么活跃，诸葛亮决定先收拾他。
虽然从小生活在深山老林里，干的又是造反的活儿，但诸葛亮的大名高定还是知道的，这位丞相不好惹，现在大军转眼就到，自己这两把刷子哪是诸葛亮的对手，投降是不可能的，就自己干的那些事砍三回脑袋都不算多，事到如今也只有硬着头皮上了。
为了“迎接”诸葛亮，高定没少费心思，在自己的地盘上大搞土木工程，挖壕沟建据点修“炮楼”，忙得不亦乐乎。要说高定同志还是很有责任心，亲自在施工现场监督，吃住都在工地上，高定决心把好质量关，坚决防止豆腐渣工程。在高工程师兼包工头的努力下，防御工事终于成形了。
接下来，高定开始在自己的老窝分兵派将，高定自己守大本营——越嶲郡郡治邛都城（今四川西昌东南），这里是叛军的根据地，高定因为习惯了背叛，总觉得别人也跟自己一样靠不住，所以决定亲自坐镇邛都指挥。
邛都东北的卑水（今四川雷波附近）是越嶲的门户，高定在这里也布置了重兵。
安排完这些，高定还是不放心，在道上混了这么多年，高定的经验丰富，虽然仗还没打，高定已经为自己安排了后路。要知道，高王爷能闹腾这么多年还活跃在造反第一线也不是平庸之辈，他知道诸葛亮不好对付，提前做好了跑路的准备，邛都西南的定莋（今四川盐源）是从越嶲出逃的最佳路线，从这里到南中各地都很方便，高定事前安排自己的亲信准备好马匹、干粮，一旦战败就从这里逃跑。
诸葛亮大军即将南下让高定心惊胆战，但已经没有退路的高定不见棺材不落泪，仍拼凑了自己的全部人马准备跟诸葛亮死拼。
还有一件事让高定很纠结，那就是诸葛亮会走哪条路呢？
当时从成都到越嶲郡主要有两条路：
安上进入越嶲的“安上路”：这条路从成都出发沿岷江南下到僰道，然后再溯江而上走水路向西南到安上（今四川屏山）、新道（今四川绥江）、马湖（今四川雷波），越过卑水再向西南到邛都。
旄牛进入越嶲的“旄牛路”：这条路从成都出发向西南经江原（今四川崇州东南）、临邛（今四川邛崃）、汉嘉（今四川邛崃西南）、严道（今四川雅安西南）、旄牛南下到邛都。
安上路从成都到僰道的一段路况很好，也适合大军行军，而且还可以借助岷江走一段水路，坐船自然比走路要轻松多了，既省时又省力。但过了僰道再向西南走就不好走了，因为这里处于长江上游，水流落差大不能行船，沿途山势险恶崎岖，大军很难通过。相对于旄牛路，这条路既难走路又远。除了当地土人，很少有人走这条路。
旄牛路就要好走许多（只有一段路）而且要比安上路近，但这条路已经荒废很久。之前聚众造反的汉嘉太守黄元火烧临邛城后准备顺江东下走水路投奔孙权，所走的路线就是旄牛路成都到严道的一段，后来黄元被活捉的南安峡口就在汉嘉郡青衣江与岷江的交汇处，旄牛路从成都到严道畅通无阻。但从严道开始到旄牛的一段路却不能走了，东汉安帝延光二年（123），当时的旄牛部落造反堵塞了道路，从那时起直到蜀汉建国一百年过去了，这条路已经荒废很久了。当然也可以修，只不过需要费一点儿时间。
安上路虽然又远又难走，但却是当时从蜀中进入越嶲的主要通道。
诸葛亮的足智多谋，高定是晓得的，这就更让高定闹心，因为他搞不准诸葛亮会走哪条路。按常理，大军行动就只能走安上路，但诸葛亮用兵神鬼莫测，谁知道他会不会出奇走牦牛路。以高定的智商，让他跟诸葛亮拼智力猜诸葛亮的主攻方向，也实在有点儿难为他。
高定让这个二选一的脑筋急转弯搞得头大了八圈，但还是拿不定主意，最后他决定不再猜了，不是他不想继续玩了，而是诸葛亮的大军已经逼近，他已经没有时间了。
既然猜不着就不猜了，反正只有两条路，那就两条路都派人。
高定犯了一个最愚蠢的错误，分兵应战。
本来他就那么点儿兵力，现在又分兵三处，力量更弱。高定摆出的是一副挨打的架势。这只能说明，他就只能是这个档次的。还想当第四个国家元首，醒醒吧，高定。
答案终于揭晓了，诸葛亮走的是安上路。
诸葛亮之所以选择走安上路，是因为他没有时间，三路大军会师滇池的时刻表决定了他必须迅速进兵，时间很宝贵。诸葛亮的大军到达安上后与越嶲太守龚禄率领的地方部队（郡兵）会合，两军合并一处向高定的老巢进发。
当诸葛亮的大军突然出现在卑水的时候，高定终于松了一口气，他再也不用猜谜了，很快就传来了守卑水的部队全军覆灭的消息。
这让高定不寒而栗，紧急命令剩下的分散在各地的部队：快，向我靠拢！
当高定看到诸葛亮大军的时候，他预感到了大事不妙，但仍心存侥幸，这时候他想起了“战友”益州郡的雍闿。高定急忙派人向雍闿求救，请他看在一起造反这么多年，一起抢劫、一起分赃的“革命”友谊的份儿上，拉兄弟一把。赶快派兵增援，晚了就只能给自己收尸了。
高定相信雍闿会来救自己，现在大家同坐一条船，自己完了，雍闿也跑不了。诸葛亮的主力就在眼前，如果没有外援，自己坚持不了多久。
就在高定向雍闿发出紧急求救信号时，益州郡的雍闿也在紧张地调兵遣将。接到高定的求援信，雍闿也紧张了，正当他准备派兵的时候，部下报告，与自己正面对峙已被自己合围的李恢部又有新动向，好像要突围。
这让雍闿吃惊不小，李恢的部队就住在平夷县自己的正北方，还在诸葛亮大军未到时，双方就已经打了起来，不过李恢兵少暂时被包围起来，现在李恢军又要有行动明显是要向诸葛亮大军靠拢。这时，又有部下报告东北方向也发现蜀汉军，为首的主将是马忠。北面和东北面都有蜀汉军，雍闿的第一反应是，诸葛亮这次是来真的了，这是要包自己饺子。
雍闿对李恢倒是不怎么在意，毕竟做了这么久的邻居，大家什么情况彼此都一清二楚，有事没事双方的侦察兵经常互相串门。李恢有多少兵，雍闿心里还是有数的，以自己现有的兵力可以对付，况且现在李恢还在自己的包围圈里，暂时还没有问题。
马忠的部队正向牂牁郡运动去打朱褒，暂时还不会找雍闿的麻烦，对雍闿来说，现在最要紧的是增援高定，那里才是主战场，因为高定的对手是诸葛亮。要是高定垮了，下一个轮到的就是自己，军情紧急，马上就走。雍闿决定去会会诸葛亮，所以亲自带兵增援，留下部将看家。
当雍闿的援军从益州郡出发向西北方向的越嶲郡急行军时，高定的各部兵马也正在向前线集结。
诸葛亮率领大军到达越嶲后，并没有急于进攻，而是很有耐心地看着高定在那儿折腾。当看到高定将藏在深山老林里的部队源源不断地集中到越嶲的时候，诸葛亮会心微笑，这正是他希望看到的。
之前，高定分兵守口被各个击破，诸葛亮取得了第一仗的胜利。现在，高定学乖了，又开始集中兵力，这一次他又上当了。诸葛亮之所以初战获胜不急于进兵就是给他充足的时间让他召集部下，此次目的与第一次正好相反，让高定的部队越集中越好。
道理很简单：越嶲郡境内到处都是险峻的高山深谷，如果高定钻进山沟玩游击战，诸葛亮是没有时间跟他玩捉迷藏的，分兵搜山进剿，费时费力，不如等高定把部队集中然后一举歼灭。
诸葛亮微笑地注视着高定的一举一动，静静等待着决战的时刻。
等到高定将自己的部队集中得差不多了而雍闿的援军还在路上，诸葛亮指挥全军向高定发起了全面攻击。
高定苦心经营的工事在蜀汉军的猛攻之下转瞬之间便千疮百孔，大军迅速清除鹿角填平堑壕，弓弩手排成方阵轮番射箭，在弓箭手的掩护下，攻城部队架起云梯搭上城墙开始爬城，四面猛攻。
高定手下的这帮人都是些乌合之众，平时也就是拦路抢劫打个埋伏还行，正规战就白给了，很快汉军就攻上城头，这种临时修的小土城根本架不住一攻，汉军士气高涨，两军就在城墙上展开混战。高定的部队抵挡不住一路败退，汉军趁势杀进城里，就这样高定的老巢临邛城被汉军占领，高定的手下四散奔逃，诸葛亮不会给高定军喘息的机会，指挥汉军跟踪追击。高定一路败逃死伤大半，连妻子都成了汉军的俘虏。
就在高定被汉军追得走投无路四处乱窜的时候，雍闿的援军正好赶到，高定见到“姗姗来迟”的雍闿援军气就不打一处来，高定想你雍闿要是早一些到，我怎么会败得这样惨。高定将满腔怒火都发泄到了雍闿身上，一气之下，索性将雍闿杀掉，吞并了雍闿的部队并把这支部队交给孟获统领。孟获，这位老兄将是后面故事的主角，按照传统戏路，主角都是在后面出场。
“可怜”的雍闿诚心诚意赶来增援，连敌人的面还没见着，就被同伙给砍了。
叛军连遭大败内部又发生火拼，士气更加低落，往日嚣张跋扈不可一世的神气劲儿早就没影了，一个个垂头丧气，但领头的高定依然决定死磕到底。高定集合了被打散的残兵败将，又找到平时与自己关系不错的几个部族首领，你们平时吃我的喝我的，现在兄弟有难，各位不能见死不救吧。
几位首领也是拿人家的手短、吃人家嘴短，答应帮忙。于是，高定与这伙人结盟，又从各部族拼凑几千人，来跟诸葛亮拼命。高定用自己的行动说明了什么叫自杀式进攻、自取灭亡。汉军没有再给高定再次逃命的机会，一场大战，高定部被汉军围歼全军覆灭，高定本人也死于乱军之中。
越嶲郡的叛乱以高定的彻底覆灭而告终，但战争并没有结束，孟获率领雍闿和高定的残部一路向南逃跑。
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