大都督护军冯习（荆州南郡人）为前军主将，统领中领军吴班、前部督张南、将军刘宁、杜路等为前军。
刘备亲统中军，治中从事黄权，将军陈式、赵融、傅彤、廖淳（即廖化），从事祭酒程畿，侍中马良等随后接应。
当时，两国的国界已西移至巫山附近，长江三峡成为两国之间的主要通道。刘备攻吴，需先夺取三峡打开进兵通道。长江从蜀汉边境的白帝城横穿巫山，经瞿塘峡、巫峡、西陵峡数百里大峡谷，在宜都郡郡治所在地夷陵北面的南津关出峡口。
三峡的北面就是刘备不久前丢失的东三郡，此刻那里已是魏国的地盘，也就是说，蜀汉军要长途跋涉数百里的长江三峡，还要防备北面魏军威胁自己侧翼。
蜀汉军先锋部队在冯习、吴班的率领下首先向吴军据守的巫县、秭归发起攻击，汉军军容严整，士气高涨，经过激战，击败吴军李异、刘阿，首战旗开得胜，攻占巫县、秭归，占领峡口。
面对锐气旺盛的汉军，孙权也派出大都督陆逊统率朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓等部共五万余人开赴前线，抵抗蜀汉军。
蜀汉军八月占领秭归后即按兵不动，刘备也从前线返回白帝城。在接下来的数月里，战场上出奇的平静。原因前已述及。
章武二年（222）正月平静被打破，刘备令将军吴班、陈式率水军东出三峡，顺流而下直逼夷陵，刘备也从后方返回前线，蜀汉陆军在长江两岸同时东进，水陆大军夹江而进，两岸旌旗蔽野、刀矛如林，气势恢宏，大有气吞山河、踏平东吴之势。
正面进攻的同时，刘备又派侍中马良深入武陵，与那里的少数民族首领沙摩柯取得联系，后者随即率蛮兵袭击吴军后方，策应刘备的正面战场。
刘备率主力从江北的秭归城出发，沿江东进，大将张南也领兵在南岸同时跟进，与北岸的刘备主力部队遥相呼应。
长江北岸汉军主力在刘备的率领下，一路推进到夷陵，在这里遇到了凭险固守的陆逊吴军主力。陆逊见汉军士气旺盛，便坚守不出，吴军主力收缩于夷陵城。刘备强攻不成，决定避实击虚，率主力渡江南下，打算从江南打开突破口。
此时汉军分驻长江两岸。为便于指挥被大江分割的汉军，刘备让黄权当镇北将军，负责指挥江北夷陵的汉军。
当蜀汉军准备沿江南推进时，陆逊发觉了刘备的意图，于是决定主动后退到江北夷陵县的猇亭一线，与江南的夷道防线拉平。
敌变我变，刘备再次改变战术，以主力沿江北向猇亭陆逊吴军主力进攻，而以前部都督张南率偏军在长江南岸向夷道进军。(www.xing528.com)
南岸汉军张南所部，推锋而进，势不可挡，很快攻到江南夷道城下，包围了夷道城，随即发起猛攻，此时守在南岸夷道城的是孙权的侄子孙桓。
在蜀汉军猛攻之下，孙桓很快顶不住了，连连向江北猇亭的陆逊求救。帐下众将纷纷要求带兵救援，但却被主帅陆逊否决。陆逊很清楚，此刻主战场猇亭的成败才是关键，孙桓虽然被围，但夷道城，兵精粮足，守个把月不成问题，而一旦自己分兵救援则正中刘备下怀。
所以尽管明知孙桓身份特殊，但陆逊还是决定按兵不动。
陆逊“见死不救”激怒了帐下诸将，这些人要么是孙权亲信如昭武将军朱然，要么像韩当是历经孙坚、孙策、孙权的三朝元老，论资历比陆逊老、几乎各个有后台。
陆逊之前虽在袭取荆州之役中立下大功，但毕竟资历浅年纪轻，他当大都督，很多人私下里是不服的，但主公孙权发话，不敢不听。对这位白面书生，阳奉阴违，想看他笑话的大有人在。
陆逊对这些自然也心里有数，但对元老功臣，也无可奈何，能忍就忍，只求维持安定团结，至少在表面上。
但众将见陆逊不救孙桓，这下找到借题发挥的借口了，纷纷指责陆逊，有点儿老师教训小学生的味道，个别人甚至表示，主帅您要是不敢去，我们自己去。
陆逊知道不发威不行了，再不出手，这些人就要翻天了。面对吵吵嚷嚷的众将，陆逊请出了孙权赐给他的尚方宝剑。
手握尚方剑的陆逊，看着众人，大喝道：“刘备天下知名，曹操尚对此人忌惮三分，今强敌压境，诸位不服号令，何以对敌。万一有失，如何对得起主公重托。我陆逊虽是一介书生，但受命拒敌，如有不从军令者，军法从事，绝不留情。”众将见陆逊真的怒了，这才不说话了，但心里还是有点儿不服。
面对锐气正盛求战心切的蜀汉军，陆逊选择了后退决战，大踏步地后撤。陆逊将主力退到鄂西山区与江汉平原的交界点宜都郡郡治夷陵后，就不再后退，而把各路主力陆续往这里调集。
如此一来，吴军完全退出了高山峡谷地带，把兵力难以展开的数百里狭长的山地留给了刘备。
吴军后撤，蜀汉军随后大举向前推进。
章武二年（222）二月，刘备亲率主力从秭归进抵猇亭，建立大本营。
刘备率主力从秭归顺流而下时，治中从事黄权看出了隐含的危机，黄权觉得，大军居高临下虽进军迅速，但一旦打了败仗，到时想退回来就难了。黄权主动要求担任前锋，让刘备领大军压后。这本来是个不错的建议，但刘备此刻正打得顺手，根本不听，还觉得黄权多事。
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