重臣中只有车骑将军张飞自始至终坚定地支持刘备的东征计划，就是这个坚定的主战派还没上战场就丢了脑袋，杀张飞的是他的部将范彊、张达。
对张飞和他二哥关羽的性格缺陷，陈寿是有过评价的，关羽善待士兵却傲视士大夫，与同僚的关系很僵，关羽最终也是死在了这上。
张飞跟他二哥刚好相反，张飞尊重士人，一心想结交名流士大夫，曾跑到名士刘巴家想跟人家交朋友，却被人家晾了一个晚上。刘巴压根儿就瞧不起张飞，整个晚上甚至一句话都不屑于跟张飞说。
张飞对士大夫很有礼貌，但对追随在身边的部下，却变成了另一个人，凶神恶煞，部属犯错，轻则问候父母，重则皮鞭蘸凉水，狠劲鞭打。
刘备因为张飞时常鞭挞士卒，没少说张飞，连骂带劝。张飞知道刘备不能把他如何，每次都表示要痛改前非，但回去之后，一切照旧。
一次，刘备很认真地告诫张飞，说你总是鞭打部下，这些人又整天在你身边，你这么干早晚要出事。但张飞就是听不进去，把刘备的话当耳旁风。
这天终于到了，刘备要东征，让张飞率一万兵从驻地阆中出发到江州与自己会合。出发前，张飞把手下部将范彊、张达打了一顿，两人一怒之下杀了张飞，提着张飞的脑袋顺江而下投东吴去了。
当刘备听说张飞军都督有表上奏，长叹一声：“唉，张飞死了。”对张飞的这个结局，刘备并不感到意外，但出师之前，先折大将，说起来总是有点儿晦气。
就在不久之前，刘备的东三郡刚刚被魏国夺去，守将义子刘封兵败逃回成都。刘备看着狼狈不堪的刘封，气就不打一处来，想起当初关羽向刘封求救，刘封拒绝出兵，对刘封动了杀心。诸葛亮也劝刘备除掉刘封，诸葛亮劝刘备杀刘封的理由是，恐非后主之臣，诸葛亮担心刘封日后不服刘禅，不如趁此时杀之，免除后患。
其实，刘备决心杀刘封还有一个重要原因，即逼走孟达。当初，关羽围攻襄樊，让刘封、孟达出兵相助，但这两位没搭理关二爷。之所以不给关老爷面子，一是两人的确兵微将寡，去了也帮不上大忙，而且那时，这两位仁兄正在闹矛盾。
孟达自以为是迎刘备入蜀的功臣，又打下房陵，本以为刘备会让自己镇守东三郡，没想到，刘备派了个毛头小伙刘封来做自己的顶头上司。在孟达看来，这是明摆着对自己不信任，有点闹情绪，对刘封也是爱答不理。(www.xing528.com)
刘封则仗着有刘备撑腰，对孟达也不感冒，加上年轻气盛，争强好胜。两人的矛盾越积越大，最终翻脸，刘封一怒之下夺了孟达的将军鼓吹（即仪仗队）。
孟达觉得受了羞辱，而且他也清楚，关羽的死，他跟刘封不管怎说也有责任，刘备迟早要收拾自己。左思右想，孟达一气之下，带着部曲四千余家投了曹丕。
曹丕刚刚上台，就有人来捧场，爱面子的曹丕龙心大悦，马上召见孟达，见孟达仪表非凡、谈吐不俗，十分喜欢，当下就让孟达做了散骑常侍、建武将军，封平阳亭侯。将房陵、上庸、西城三郡合为新城郡，以孟达为新城太守。
房陵、上庸、西城，原本是三座县城，地方并不大，而且因地处山区，山高路险，地方闭塞，还特穷。早在战国就是专门发配犯人的地方，但因东三郡地处三国疆界交汇处，这才成了香饽饽。
曹丕封孟达做新城太守时，三郡还在刘封手里，孟达新换主公，很想表现一下，主动要求杀回去。而曹丕的亲信征南将军夏侯尚跟孟达一见如故，也上书要求带兵夺取三郡。
臣下这么积极，曹丕自然乐得让他们去，攻下三郡可以树立自己的威望，又能开疆拓土，回来后还可名正言顺提拔亲信，不批准就没天理了。
征南将军夏侯尚带着新城太守孟达，右将军徐晃率军昼夜兼程，奔袭三郡。刘封虽勇武但毕竟年轻，手下兵马也不多，而关键时刻，申耽、申仪兄弟再次表现出墙头草本色，“义无反顾”地投入新主怀抱，并且马上掉头来打刘封，丝毫没有心理负担。前有强敌，后有内鬼。在三位老将的围攻以及内奸的配合下，刘封很快败下阵来，东三郡丢了。
对刘备来说，丢失的不仅是三郡，在刘备并不大的帝国里，有三个政治集团，分别是刘备倚重的荆州集团，合作的东州集团，受压制的益州集团。相对而言，益州本土势力并不强大，此时甚至可以忽略，但东州集团不可小视，而孟达正是这派势力的代表。
荆州集团的刘封逼走了东州集团的孟达，公然挑起了两派势力的冲突，引起了东州集团的强烈不满。刘备辛辛苦苦好不容易建立起来的帝国，就因为刘封的任性面临一场严重的政治危机。而刘封又是他刘备的义子，所有的人都在看着刘备，看着他如何处置刘封，即使没有诸葛亮的进言，刘封也难逃一死。刘备并不想杀刘封，但却不得不杀，刘备要给东州集团一个交代，这也可以算做刘备版的挥泪斩马谡。
张飞死了，孟达走了，刘封被赐死，东三郡丢了，面对这接二连三的打击，刘备只能报之以苦笑。
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