徐达率师攻陷临洮、兰州，戍守凤城京师大将军冯胜驻守庆阳

明太祖洪武二年（1369年）四月，大将军徐达在凤翔召集各将领商议西征谋略。众将认为张思道之才不如李思齐，庆阳易于临洮，欲先由豳州取庆阳，然后从陇西攻临洮。徐达说：“不然，思道城（指庆阳）险而兵悍，未易猝拔。临洮之地，西通番戎，北界河、湟，取之，其人足从备战斗，其土地所产足以供军储。今以大军蹙之，思齐不西走胡，则束手就缚矣。临洮既克，则旁郡自下。”诸将诚服。徐达率师攻陷临洮、兰州，然后兵锋回指庆阳，守将张思道惧走宁夏，使其弟张良臣、平章姚晖等据守庆阳。张思道赴宁夏，即为宁夏守将扩廓帖木儿所拘。

五月，徐达入平凉，直逼庆阳。张良臣是元末的一员猛将，骁勇善战，颇有谋略，军中呼为“小平章”。当时，张良臣拥兵10万，散驻庆阳，但见明军压境，且其兄被扩廓帖木儿拘押，遂以庆城诈降明军，并选派知院李克仁、部属花参政赴徐达营帐进献军民数目，徐达纳之，即以右丞薛显率骑5000人同李克仁等赴庆阳受降。明师入城，张良臣出城相迎，匍匐道左，佯为卑下，以示归顺。是夜薄暮，张良臣据凤城复叛，以兵劫杀明军营帐，指挥张焕被执，薛显遭受枪伤逃还，明军死伤无数。徐达亲率俞通、顾时、傅友德、陈德从东南西北直扑庆阳。同时，派李茂等率骑兵千人往隆德、秦安等地，招散兵余党，劫杀援敌，使张良臣陷入孤立无援的境地。明师兵临凤城，张良臣出兵挑战，被徐达击溃，败退回城。

六月，明师诸将环围凤城，张良臣选派竹苛等人往宁夏扩廓帖木儿处求援。竹苛出城即被捕获斩杀，明军攻陷彭原，并以参随王敬祖将率兵据守彭原。

七月，扩廓帖木儿为声援张良臣，遣部将韩札儿出兵，击退明将陈寿部，攻陷原州，以救庆阳。韩部后被冯胜击败，遁去。徐达闻报，即派右丞徐礼将兵据守驿马关，又派指挥叶石真增兵彭原，并派冯胜率其军西临驿马关，距庆阳30里而驻，调指挥韦正守邠州，傅友德、薛显扼据灵州。是夜，韩札儿复攻陷泾州，谋进兵庆阳。冯胜自驿马关引兵追击，追之不及，于是退驻驿马关。(www.xing528.com)

八月，凤城的“小元帅”密谋纳款以助明军，为张良臣所囚。城中其他降明的人夜劫“小元帅”至明大将军营帐。明军加紧了凤城外围的攻势，再克泾州，原州不战自降，切断了张良臣的外援。接着，徐达率诸将四面围城。张良臣东门出战，企图突围，被顾时击败；复自西门冲杀，又遭冯胜拦杀。张良臣屡战屡败，登城呼唤请降，遭徐达的拒绝，陷入了绝境。在这种情况下，张良臣部将姚晖、熊左丞、胡知院乃大开城门，迎接明军进城。徐达自北门入，张良臣父子见大势已去，俱投井中，后均被引出斩首。次日，徐达诛杀张良臣的余党柴知院等200余人，并以都督佥事陈德戍守凤城。至时庆阳平。

九月，大将军徐达自平凉还京师，由冯胜驻防庆阳，总制军事。