保山地下综合管廊PPP项目风险应对实战

1.变更与设计优化

（1）SPV公司不得擅自改变建设内容、技术路线、设计标准和建设标准，如发生重大变更的，应按照有关规定执行，履行有关审批程序。如果建设期内，国家、地方出台新的有关项目工程变更的政策，则按新政策规定执行。

（2）政府部门以及SPV公司均可因以下原因提出变更：①在不降低原设计质量要求的前提下，加快建设速度；②在不降低原设计质量要求的前提下，降低建设、运营和维护费用；③提高本项目的质量，设计优化，新材料运用等；④公共利益需要；⑤发现设计错误。

（3）政府部门要求的变更：部门认为需要进行项目变更的，应书面通知SPV公司，SPV公司在收到政府部门通知后的10日内，必须就工程变更向政府部门做出书面答复。除PPP合同另有明确约定外，政府部门要求变更引起的工程量增减，经监理工程师初审，报经政府部门审核同意后，由SPV公司负责执行。SPV公司应根据勤勉尽责的原则准备并向政府部门提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准。SPV公司应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低因变更而花费的支出和可能产生的损失。因政府部门要求的变更而导致本项目完工日期延误的，SPV公司有权要求延长建设期。政府部门要求的变更，政府部门需完善各项法律法规等审批手续，确保最终纳入总投资。

（4）SPV公司提出的工程变更和对设计方案进行的优化，应经政府部门审批后执行。合作期内，在不改变建设主要内容的情况下，以缩短工期、提高建设标准或节约建设工程费用为前提，SPV公司应对本项目优化设计中出现的任何缺陷负全部责任。政府部门未对优化设计文件提出异议不应视为政府部门放弃本合同项下的权利。政府部门不因进行审批而对本项目的工程建设质量或工程进度承担任何责任。

2.农民工工资保证

开工日前，SPV公司确定的施工总承包商应按照相关政策规定缴纳农民工工资保证金，如施工总承包单位未及时足额缴纳，SPV公司应按照PPP合同规定缴纳，施工总承包单位或SPV公司未及时缴纳，政府部门有权兑取履约保函中的金额。SPV公司应及时足额支付农民工工资，若未按时支付造成群体上访且乙方未及时解决的，政府部门有权提取农民工工资保证金或兑取履约保函中的金额直接支付农民工工资。

3.运营期升级改造

合作期内，如政府部门要求对项目设施进行升级改造，则在升级改造前，双方应就升级改造工程的建设方案、建设费用及运营维护费用等成本核算或因升级改造工程建设而需调整的费用等内容达成一致。

4.绩效考核

SPV公司有义务保证对项目设施的运营维护符合运营维护质量标准。甲方可邀请审计部门、纪检部门、入廊管线单位代表、公众代表、市政专家、第三方机构等组成考核小组，依据相关的技术规范和标准以及PPP合同的规定，对地下综合管廊的运营维护质量、运营维护情况进行考核、评估，SPV公司应全力配合，并按要求提供相关资料。绩效考核主要采取季度考核和临时考核的方式，无论是季度考核还是临时考核，甲方都无须提前通知，且如发现任何缺陷或问题，SPV公司都应及时采取补救措施，否则甲方可根据PPP合同约定兑取维护保函中的相应金额。每一季度结束后，政府部门应将该季度的运营维护服务质量考核表进行汇总，计算该季度平均得分，对每一运营年度各季度得分进行算术平均后的得分即为该年运营维护考核得分，年度考核60分为及格。总得分≥85分，政府方按（运营维护费用+10%可用性服务费）上限支付；总得分≥75分，政府方按（运营维护费用+10%可用性服务费）上限的90%支付；总得分≥70分，政府方按（运营维护费用+10%可用性服务费）上限的80%支付；总得分≥60分，政府方按（运营维护费用+10%可用性服务费）上限的70%支付；总得分<60分，当年运营维护金额为0，并扣减10%的可用性服务费。如果SPV公司连续两年评估的总得分小于60分，则政府有权直接终止本合同，并提取项目公司运营维护保函的全部金额作为违约金。

5.服务费

在整体运营期内，本项目的缺口补助支付方式为预算预付制，年初支付运营结束后结算，多退少补。可行性缺口补助计算公式如下：(www.xing528.com)

式中　m——建设期，取2年；

n——运营期，取30年；

F1——社会资本投入建设期终值；

A——年度可行性服务费金额；

i1——社会资本回报率，为中标人在投标文件中的回报率；

i2——银行贷款实际利率；

Ei——第i年的社会资本投入。

6.股权的转让

未经SPV公司同意，政府部门不得转让其在本合同下全部或部分权利或义务；未经政府部门事先书面同意，SPV公司在PPP合同生效日起6年内任何情况下不得转让或以其他方式转让本合同下的权利和义务，自PPP合同生效日6年后，经政府部门书面并与受让方之间按PPP合同原则性条款及条件不变的条件下签署新的合同，SPV公司可向具备以下条件的受让方转让本合同的权利和义务：①具备不小于本项目同等投资规模的市政基础设施或地下综合管廊投资、建设、运营和维护经验；②具有良好商誉。

在合作期内，未经政府方同意，SPV公司不得转让其用于项目的土地使用权、项目设施或其他任何重要资产；不得以任何理由将项目设施进行融资抵押；不得将在本项目合同或与本项目有关的其他合同项下的权利转让、出租、抵押、质押或设定其他担保。SPV公司为筹措项目工程建设资金，可以将特许经营权和/或依照特许经营权而享有的收益权进行质押，但这种质押只能用于本项目且融资期限最长不应超过本项目合作期限，且上述质押应事先征得政府部门的书面同意，相应的融资文件应得到政府部门的批准。

本项目运营期满3年以后，经政府部门同意，SPV公司股东可以转让其持有的SPV公司全部或部分股权，SPV公司拟转让的股权，政府部门或其指定的机构具有优先购买权。