胡宗南的“羊拉屎”阵势——裴昌会视察阵地——彭德怀分析敌情——“先胡后马”还是“先马后胡”——“钳马打胡，先胡后马”——第18、第19兵团总结行军经验——第一野战军前委会议——紧张的战前准备——扶眉战役打响了——切断了敌退路——胡宗南美梦初醒——罗局镇的争夺战——宝鸡又被攻克——“歼胡四个军甚慰”
胡宗南和青海马步芳、宁夏马鸿逵联手反扑西安失败后，开始改变作战方针，采取守势，向后收缩兵力。胡宗南部第90军撤至周至以西之哑柏镇、横曲镇地区，第36军（欠第123师）撤至眉县，第18兵团第65、第38军除各以一部活动于武功南北和漆水河以西地区外，主力集结扶风附近地区，另以第1军撤至宝鸡，第17、第69、第57军各一部控制西安以南土地岭至宝鸡一线及秦岭北麓要隘；陇南兵团王治岐的第119军撤至武功、扶风一线。上述各部在西安绥靖公署副主任兼第5兵团司令官裴昌会的统一指挥下，转入防御。马继援除以第82军和第129军骑兵部队活动于永寿以东及泾河两岸地区外，主力撤至长武、彬县地区。马鸿逵的宁夏兵团之第11、第128军则集结彬县、永寿线及其西侧地区。
在战略分工上，胡宗南同青宁二马商定：
第一，青宁二马所部担任西兰公路两侧永寿、麟游地区的守备；胡宗南部担任武功以西、渭河两岸袋形地带的守备。如第一野战军主力使用于西兰公路方面时，青宁二马部退到旬邑、彬县、麟游地区固守；胡宗南部则由扶风方面出击，策应二马作战。如第一野战军主力指向扶风、武功方面时，胡宗南部退至千河西岸固守，二马部由麟游方面南下，攻击第一野战军的侧背，将其包围于袋形地带而歼灭之。如华北第18、第19兵团与第一野战军会合，同时指向胡、马两军当面时，即节节撤退至彬县、麟游、千阳、宝鸡一线既设阵地，进行大规模的决战防御。
第二，马敦静军的2个步兵师、1个骑兵旅，位于乾县以西西兰公路以北地区；马继援军的3个步兵师、1个骑兵旅，位于西兰公路及其以南永寿、麟游地区；两军归西北军政长官部指挥。黄祖勋的第191师归第119军军长王治岐指挥，开扶风、武功地区，归西安绥靖公署指挥，加强袋形地带的守备。西安绥靖公署以3个军的兵力，守备于扶风、眉县地区；以3个军的兵力，位于眉县、宝鸡南秦岭北麓各山口，封锁秦岭，相机出击，策应袋形地带的作战。
第三，胡宗南和青宁二马的作战地境为麟游南山分水岭之线，线上属马家军。(1)
胡宗南的这一部署，把4个军东起武功，西起扶风，在100多里的地带并排摆着，每个军的阵地都自成三线。不仅如此，他还命令各师、团、营在阵地配备时，也要各自形成三线，重重叠叠，星罗棋布。当时有人把这种兵力部署讽刺为“羊拉屎”阵地。敌第18兵团司令兼第65军军长李振听后，为胡宗南辩解说：“这是没有军事修养的人说的话。按照胡先生的这一部署，我军纵横都成犄角，共军就无法包围我们，而我军却进退自如，共军惯用的挖心战术也就失去了作用。”
胡宗南在作出兵力部署以后，还是有点不放心，便派宝鸡指挥所主任兼第5兵团司令裴昌会代替他到各军阵地去视察。
裴昌会在国民党军队中可称得上是一个老资格的“圆滑人物”了。自从1947年3月起，他先是任延安指挥所主任，后任潼关指挥所主任，如今又任宝鸡指挥所主任，并兼任第5兵团司令官。从表面上看，他总是处在作战的第一线，似乎是前线官兵的最高指挥官，而实际上则为虚名而已，只不过是个上情下达、下情上报的传声筒。他连一个军，甚至一个师也无权调动。开始，他对此虚名想不通，但久而久之，他似乎看破了红尘，于是便把愤怨深深地埋藏在心底，装出一种心悦诚服的样子，变得无忧无虑起来，养成了睡懒觉的习惯，被人称为“懒猴”。他听后，也只是笑笑而已，还说：“我这是在养精蓄锐哩，打起仗来，我可七天八夜不合眼啊！”
裴昌会从内心瞧不起胡宗南。但是，当胡宗南当面要他到各军阵地上去视察时，他也不好推辞。
由于李振身体不好，裴昌会就在第38军军长李振西的陪同下来到了第38军，副军长兼第177师师长刘孟廉一见到裴昌会就试探地问道：“我们能否维持到秋季水果成熟的时候？”
裴昌会回答说：“这倒没问题，打太原的共军，还没有过河，光西北的共军，是不容易把我们撵走的，别说等到水果成熟，我们还要在这里过年哩。不过话得说回来，还要看你们这些‘王牌’军的杀法如何？”
听裴昌会这么一说，刘孟廉似乎来了精神，说：“我们阵地前面那个漆水河，好多地方都是悬崖，别说我们在西岸做下了工事，就是不做工事，只要这边有少数人防守，共军想越过沟来是不容易的。”
裴昌会又对刘孟廉说：“对三十八军同六十五军这方面，我们没有什么顾虑，就怕一一九军是新成立的部队，沉不住气就糟了！我准备同你们军长一会儿到那里，给他们打打气。”
当裴昌会等到达第119军军部时，军长王治岐和第191师师长廖凤运已在等候了。
吃过饭后，王治岐问：“共军最近有没有向我们进攻的迹象？”裴昌会回答说：“太原虽然被共军占领，但是山西是阎锡山统治多年的地方，共军还不容易在短期稳定山西局势，所以大部兵力，也不是短期内能转运过来的，就是过来几个军，只要我们同青宁二马联络好，以逸待劳，仍然可以打个好仗。如果兵力过于悬殊，你们几个军并排摆着，节节抵抗，节节撤退，到千河西岸既设阵地固守。第一军、三十六军、十七军由秦岭北山口大散关、斜峪关、崂峪一带出击，马家军由麟游南下，南北夹击就可一举而歼灭深入的共军。”
视察完以后，裴昌会就回到宝鸡睡懒觉去了。
粉碎胡宗南和青宁二马联手反扑西安的阴谋以后，彭德怀并没有因胜利而陶醉，他想到更大更艰苦的作战还在后面。因此，他一天也没有休息，他正在认真分析研究胡宗南和青宁二马的兵力部署情况。经过分析，他感到，青宁二马远撤，部署分散，采取的是分散机动配置，有利时可进出关中，与胡宗南部配合作战，坐收渔利，不利时则退守平凉，缩回各自老巢，不易聚歼；而胡宗南部的主力除第1军外，其他五个军都部署在扶风、眉县的渭河南北两岸地区，既便于与青宁二马南北策应联合作战，又能在情况不利时保守实力。他们是既需要联合，互相利用，想借助对方力量，形成犄角之势，便于联合作战；又各怀鬼胎，企图保存各自的实力，准备在形势不利时迅速后撤，以摆脱被歼的命运。这样，无论是进攻、坚守或退却，兵力都相当集中。但是也存在严重弱点，由于胡宗南部主力过分集中，既没有战略预备队，摆在秦岭的少数兵力只能起钳制作用；胡宗南部虽与青宁二马可南北策应，但纵深力量十分薄弱，胡、马之间的防御空隙很大，特别是胡、马防线中间的麟游山区地形复杂，双方都未设防，给第一野战军迂回包围，聚歼其主力造成良好战机，而且渭河两岸并无大军渡河设备，南北之敌不能渡河迅速增援。如第一野战军能在扶风、眉县地区将敌主力分割包围，其纵深无预备队可援，必使敌招致全军覆没。
再从胡宗南和青宁二马的内部矛盾看，青宁二马在反扑西安试图夺回咸阳的作战中，遭到沉重打击时，他们曾向胡宗南求援，胡宗南则隔岸观火，按兵不前，这使青宁二马大为恼怒。他们也想找一个机会报复胡宗南一下。马继援就曾对手下将领交待：“注意前线左右情况，万万不要硬靠右翼胡宗南的联络，如果他们撤退20里，我们要比他们更多的撤退几十里。”还说：“要记取宁夏马鸿逵所属的81军在北线一夜撤退100里，以致将我们推到共产党怀抱里的教训。”
但是，对胡宗南和青宁二马这两坨三摊子敌人，到底先打哪个呢？是钳胡打马，先马后胡？还是钳马打胡，先胡后马？
彭德怀在紧张、周密地思考着。他认为，在目前的情况下，第一野战军如先歼灭胡宗南主力，青宁二马出于本性，为保全实力，自然也会袖手旁观，甚至会弃之而去。因此，他决心采取“钳马打胡”的作战方针，发起扶眉战役，以一部兵力牵制青宁二马，集中主力围歼胡宗南部。
西北战场上暂时平息下来的枪声，并没有使远在北平的毛泽东放松对这个战略方向的高度关注，他一直同彭德怀保持着紧密的联系。
1949年6月20日，在北京香山的双清别墅里，毛泽东经过长时间的思考分析后，对第一野战军如何歼灭胡宗南和马步芳、马鸿逵的作战问题提出了自己的意见，他提笔为中央军委起草了给彭德怀、张宗逊、赵寿山的电报：
彭张赵：
（一）根据马继援拟向泾阳、三原进攻的情报判断，马匪不知我十九兵团将到三原，故有先击破我许（光达）兵团，灭除侧翼威胁的计划。当马继援向泾阳攻击时，胡（宗南）匪如何动作请你们注意侦察。我们判断，胡匪不外两途：一是以全力担任钳制我渭南各军，保证马匪右侧之安全；二是马、胡同时向我泾北、渭南举行攻势。不论胡匪采取何种计划，均给我军以首先歼灭胡匪的机会。希望你们针对先打胡匪的方针，迅速集中王（震）周（士第）两兵团主力，于马匪向泾阳攻击之际，突然发起对胡军的攻击，以歼灭三十八军、六十五军、九十军为目标。（二）当你们举行对胡匪三个军作战时，马继援全部及马敦静一部因受我许兵团威胁是不能增援的，但你们应以一部由咸阳向马敦静佯动，使马敦静完全不能增援。（三）在你们歼灭胡匪三个军的作战获得胜利后，只要我军损伤不大，尚有追击的能力，就应以王周两兵团主力迅速向凤（翔）、宝（鸡）、千（阳）、陇（县）方向前进，以期继歼胡匪余部及甘肃王治岐军并占领凤、宝、千、陇，以利尔后配合许（光达）杨（得志）向两马作战。（四）两马兵力在胡匪主力（三个军）在户县以西地区被歼后，必不敢恋战，必将缩回长武、彬县、平凉地区固守待战，因为我杨兵团要本月底才能在三原集中，至快要下月上旬才能协同许兵团作战，故于王周两部本月底攻击胡匪主力于户西地区时，单独使用许兵团绕出彬县、永寿地区，切断两马退路，包围两马以利下一步作战似乎有困难，甚至不可能。故我们主张王周主力歼灭胡匪三个军后，应一直向西歼其余部，占领凤、宝、千、陇，完成对平凉作战的战略展开，对两马则让其退回平凉，然后我以王、周、许、杨十二个军全力向平凉两马攻击，似较有利。（五）以上意见是否适宜，请你们考虑电复。
军委
巳哿
接到毛泽东的这一电报以后，彭德怀进一步确定了先打胡宗南，后打青宁二马的决心。6月22日，他和张宗逊、赵寿山交换了意见后，根据毛泽东的指示和当面敌情，向中央军委报告了下一步的作战行动计划：“（一）马匪确有渡泾河攻我泾（阳）（三）原企图。胡匪刻正以一军、三十六军、六十五军、三十八军、九十军，沿渭河南岸，陇东兵团沿咸宝公路，十七军及八十四师、二五四师依南山，沿子午镇东西，有乘马匪在泾、原与我激战时，向西安、咸阳攻击之极大可能。（二）以上情况，我拟以一至三个军（视十九兵团集结程度），位置于三原附近，组织顽强防御，给顽敌青马以重大打击与消耗，以利今后作战。集结三个兵团（若敌很快进攻时，二兵团须留一部于三原地区）于西安附近，歼灭胡匪进攻的七个军。（三）户县以西地区，南靠秦岭，北依渭水，正面仅四十至三十里，且多稻田藕塘，利防御不利出击。因此，拟诱敌于西安附近，我集一兵团全部，二兵团大部以至全部（视敌进攻时间与十九兵团集结程度决定）于西安东南，十八兵团以一个军守咸阳、西安城防与维护工事外，可抽两个军集结于西安、三桥间，待敌进到西安西南地区时，我以七至八个军，由东向西出击歼灭之。”
电报写完了，彭德怀在最后又加上了“妥否请示”四个字。
毛泽东当天接到这一电报后，立即于当日9时，为中央军委起草了给彭德怀、张宗逊、赵寿山的复电：
彭张赵：
巳养（6月22日）电悉。假如胡马各敌照你们来电所述，分向渭南、泾北进攻，则你们的作战计划是正确的，但请注意：（一）以许（光达）兵团由泾北转至渭南，难于保持秘密，似不如令杨（得志）兵团改开西安集中，留许兵团就地钳制马匪，或退至三原诱马深入较为适宜。又一个军不足钳制马匪，至少要有两个军。（二）须估计到胡马各匪可能不战而退的情况，假如这样，则部署须准备及时改变。以上请酌情处理。
军委
养申(2)
电报发出以后不久，毛泽东又为中央军委起草了一份给彭德怀、张宗逊、赵寿山的电报，指出：“根据近日情报，马匪各部业已准备向彬（县）长（武）撤退，胡匪各部势必同时向宝（鸡）凤（翔）撤退，决不会再前进了，也不会保守不退。在此种情况下，你们应当集中王（震）周（士第）两兵团全力及许（光达）兵团主力取迅速手段，包围胡匪四、五个军，并以重兵绕至敌后，切断其退路，然后歼灭之。许兵团留下必要兵力监视两马，以待杨（得志）兵团赶到接替。杨兵团应立即向西开进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。”毛泽东考虑到杨得志的第19兵团刚到西北不久，特别强调：“此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”(3)
连日来，彭德怀一直在思考歼击胡宗南和青宁二马的问题。接到毛泽东于6月26日为中央军委起草的两份电报后，当天，彭德怀就歼击胡宗南和青宁二马的部署给毛泽东发出电报：
毛主席：
（一）十九兵团七月四日可在三原附近集结完毕，拟于午齐（7月8日）开始向敌进攻。就现在敌人部署，青宁两军集结于乾（县）、永（寿）、彬（县）、常宁镇、南坊镇、通润镇地区。胡（宗南）王（治岐）部目前无变化，拟以十八兵团钳制王匪军，十九兵团及一、二两兵团首先围歼马匪主力，被歼后，则以一个兵团相机向平凉追击，三个兵团向胡王匪进攻。如马匪继续西撤平凉、长武线防守时，拟于十九兵团位置乾（县）、礼（泉）、永（寿）监视马匪，集中一、二兵团、十八兵团围歼胡匪及王治岐部，夺取宝鸡、陇南，作解放汉中准备；如胡匪主力被歼，则乘胜追击至汉中、广元。（二）二十五日开军师以上干部会，七月四日以军或兵团为单位开“七一”、“七七”纪念会，尽量动员居民参加会议，主要内容是全歼胡、马匪军，克服困难，解放大西北。妥否盼示。
彭德怀
宥
6月27日，毛泽东亲自起草了给彭德怀的回电，对进军西北和川北作了部署：
彭德怀同志：
二十六日电悉。（一）如青宁两敌只作小撤退，位于乾（县）、永（寿）、彬（县）、常宁、南坊、通润地区，而不是向彬（县）、长（武）、泾（川）、（平）凉作大撤退，则先打两马后打胡（宗南）王（治岐）的计划是正确的，但打两马比较打胡王为费力，必须充分准备，从精神动员到作战技术都要力求准备充分，并要准备付出数万人的牺牲，以期全歼两马或歼其主力，即可基本上解决西北问题。因此午齐（7月8日）开始作战，对于刚到数天的十九兵团说来是否早了一点，值得考虑，似不如推迟若干天，使十九兵团充分恢复行军疲劳，并使各部准备更好些，请酌定。（二）如两马向彬、长、泾、凉作大的撤退，距离胡王较远，十九兵团只须担负钳制两马任务（仍要小心），则午齐（或午灰）开始作战是可以的。（三）广州伪府正在作迁移重庆的准备，大批工作人员已去重庆。我林（彪）罗（荣桓）七个军（其余六个军位于豫鄂湘赣四省任守备）可于八九两月到达湘粤桂边区，十一月或十二月可能占领广州、桂林等地。广州伪府迁渝时间，当在九、十月间。我刘（伯承）邓（小平）九个军，可于九月由现地出动，十二月前后到达并占领重庆、贵阳等处，以期歼灭伪府，开辟长江上游。为使伪府放心迁往重庆而不迁往台湾（现有一派主张迁台，但不占优势），及使胡匪不致早日入川起见，你们暂时似不宜去占汉中，让汉中留在胡匪手中几个月似较有利。（四）你们在执行当前战役，占领宝（鸡）、凤（翔）、泾（川）、（平）凉后，看青宁胡王四敌主要是青宁两敌被歼程度如何，再决新的部署，如两马主力被歼，进一步解决兰州、青海、宁夏及甘肃西部已无重大困难，则可以按照二中全会时商定的计划，早日分兵为两支。第一支西进，担负解决甘宁青新四省（我们希望本年年底能解决甘青宁三省并直达甘凉肃三州，取得油源。明年春季或夏季占领新疆，取得更大油源，这是极端重要的任务），这一支兵力的数量以能担负解决上述任务为原则。第二支南进，以占领成都解决川北为目的，出动时间要和刘邓占领黔、渝相配合，不可太早，宁可稍为缓一点，以期聚歼胡匪，不使逃入云南。现白崇禧正在部署以桂系兵力退据云南，若再加胡宗南部，则我们解决云南势必要使用大量兵力，而使用大量兵力到云南去，例如五六个军，对于我们是不利的。我们现在预计以林罗一部由广西，刘邓一部由贵州合击昆明，总数希望不超过三个军。（五）如果青宁胡王四敌的主力特别是青宁主力不能在泾、凉、宝、凤及其以东地区被我歼灭，则你们暂时不能作大的分兵。那时，为了免除西进路上的侧翼威胁，可以考虑以主力先给胡匪以打击，然后西打两马，待两马主力歼灭后再分兵。（六）请根据上述意图部署一切，此电请给贺龙同志一阅，并征求他的意见。
毛泽东
巳感(4)
接到毛泽东的这一长电，彭德怀又对当前的敌情进行了分析，考虑到青宁二马已经远撤旧永寿、彬县、崔木镇地区，并准备继续撤退平凉，而且部署分散不易聚歼，而胡宗南部五个军集结扶眉地区，夹渭河而阵，被天然分割不易配合，青宁二马撤离后，其态势更加孤立，加上其距第一野战军主力较近，极便于我军就近将其抓住加以歼灭。因此，彭德怀最后定下了“钳马打胡”的作战方针，以一部兵力钳制青宁二马，集中主力歼灭扶风、眉县地区的胡宗南主力和陇南兵团之第119军。
6月27日，彭德怀、张宗逊、赵寿山向各部队下达了预先号令：“野战军主力决乘敌移动，首先歼灭胡（宗南）匪于武功、宝鸡、周至、眉县地区，部署如下：”
——第1兵团第1、第2两军于28日在原地集结，准备沿渭河南岸消灭敌第36军，占领眉县，得手后或出宝鸡南，或走斜峪关出凤县，或北渡渭河协同主力作战；第7军于28日集结咸阳以西地区，沿渭河北岸西进。
——第2兵团于28日集结礼泉及其以东地区，准备经王乐镇、临平、法门寺向扶风、益店攻击前进，以1个师于乾县构筑工事，派出侦察警戒，待第19兵团到达接替后归还建制。
——第18兵团第60、第62军及第61军第183师，于28日集结于咸阳、兴平附近地区，准备沿兴平、武功、扶风公路攻击前进，第61军2个师除卫戍西安外，由军部率4个团向子午镇、大峪口一线歼灭敌第12师残部，得手后向东家口挺进。
——第19兵团先头第65军于28日进至王桥、北屯一线，准备于29日进至乾县、铁佛寺及义井镇地区，后续各军继续向乾县、礼泉集结，准备随时与马继援部作战。骑兵第2旅位于通润、土桥地区，向常宁、彬县、张洪方向警戒侦察。要求各部队接命令后，立即集结部队，进行动员，积极进行战前准备，准备随时与马匪作战。
7月1日，第一野战军司令部、政治部向全部队发出了《关于消灭胡马匪军的战役指示》。这个指示，分析了敌我力量对比特点，要求全体指战员研究这些特点，克服盲目的轻敌情绪；提出了战役指挥和战术要求，并号召全体指战员、共产党员、战斗英雄们、后勤工作人员，都要紧张地行动起来，发扬我军光荣传统，在各个不同的工作岗位上，团结起来，进行充分的战斗准备，勇敢顽强地战斗，为彻底歼灭胡马匪军、解放大西北共同奋斗。彭德怀对这个指示很重视，亲自签发后，还指示政治部说，向全军发出动员口号和“奋勇前进，全歼胡马匪军”的战斗动员令。
至7月3日，第18、第19兵团已先后由山西进入了陕西，并进入了指定的地区；但是，胡宗南和青宁二马并没有察觉。
第18、第19兵团进入陕西后，立即对这一次进军西北的长途行军作了认真的总结。
6月27日，周士第、王新亭、陈漫远在给第一野战军前委并报中央军委、中共中央华北局、华北军区的总结报告中说：“我兵团于五月二十六日开始从太原出动，（六月）四号出动完毕。先头师于七月到达西安，昨日全部到齐，从潼关到西安全部乘车，从太原到灵石除两个师是走路外，为全部乘车，从灵石到风陵渡行程共七百五十里，因情况需要，部队到临汾后，三个军均以强行军赶进，每日行程均在八十里以上，先头师连续十一天强行军，没有休息，最后两天行程均是一百余里。因我兵团从未作过如此长途的强行军，脚打泡的各军都占百分之七十以上，加以到后即有任务，物价较高，生活较低，部队相当疲劳，但情绪仍然很高。”
7月5日，杨得志、李志民、葛宴春、耿飚在总结报告中说：“太原战役后，在太谷、灵石线，经过月余的政治练兵，在思想上打下了进军大西北作战的基础。行军前，各部队均进行了隆重庄严的军民联欢、出征西北誓师大会，兵团颁布了训令及行军须知。各师团根据本单位具体情况，进行了周密准备与检查工作（如演习、行军、着装检查等）。由于各级干部积极负责，在组织领导上严密计划，干部的以身作则及模范作用，以及在管理方式上进一步的改善，干部的爱兵观点大大加强，各部队均出现不少典型范例。如五六三团三连长背病号三里地，并有很多干部亲自给战士治脚泡背被包、枪等，即证明了上下级一致、互助友爱及改进管理、领导上之具体表现，对此行军胜利完成上起了很大作用。由于沿路地方热烈欢迎，给部队情绪很大鼓励，故在军容着装及纪律上，比过去进了很大一步，设营及收容队，一般完成了行军保障工作（在出发前以师或团为单位，出发在沿路设路标及发动老乡烧开水等，到达宿营地后，分头进行其工作，看房子，警戒位置，做饭，烧开水，找灯、碗、洗脚盆等），适当减少了部队的疲劳，但在设营队的组织上，前紧后松（过河后一般较前松懈），主要直属部队差，各机关收容队仍有浪费民力现象，特别是各直属部队机关多要大车等。因天气太热又无草帽，故各军均采用了拂晓出发，正午大休息，准备进行午饭，饭后再行出发，黄昏后宿营。这次长途夏季行军是较妥善的，对战士的体力亦较好，各部队均抓紧利用行军空隙间（大小休息），进行打骑兵、防空、渡河等教育，在方式上多采用漫谈研究，并集各部乘马（干部的在内），作为假设敌情进行之，虽然行军，时间少，没有大时间上课进行，但在收效上是好的（一般了解了打骑兵要领及渡河注意问题和动作等）。”
7月6日，中共第一野战军前委在咸阳第18兵团司令部召开了有各军军长、政治委员参加的第七次扩大会议，具体讨论执行“钳马打胡”的作战方针和部署。
对于杨得志、李志民来说，这是他们到西北后头一次参加第一野战军的作战会议。于是，他们一接到通知，就立即赶到咸阳。
此时正值盛夏，热浪滚滚，赶到咸阳，杨得志和李志民身上的军衣已经是湿漉漉的了。
彭德怀一见到杨得志和李志民，就握住他们的手说：“你们长途行军，很辛苦。最好给你们一个月时间休整，而现在马上要打仗，连准备的时间也很少了。虽然充分准备是胜利的关键，但失掉战机，纵有充分准备也不能歼灭敌人。好在主攻部队已经准备好了。你们对付二马，切不可有轻敌情绪。他们惯用的手法是绕到背后突然袭击。只要能防备这一手，就可以立于不败之地。这是毛主席要我告诉你们的。”(5)说着，彭德怀拿出了6月26日毛泽东发来的电报。
杨得志接过电报一看，其中这样一段文字深深地映入了他的眼帘：“杨兵团应立即向西开进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”
看完电报，杨得志感到心头一股发热。他虽在长征后期与青宁二马的部队稍有过接触，但那时他指挥的仅是一个团，而现在，他和李志民等率领的是一个兵团，面前的敌人又是实力很强，气焰相当嚣张的青宁二马。毛泽东的提醒，实在是太重要了。
参加会议的人员先后到齐了。
彭德怀主持了会议。
7月的骄阳烧烤着西北大地，天气确实是太热了，坐在会场里，个个都是汗流浃背，不住地摇动着手中的扇子。
会议开始后，彭德怀首先传达了中央军委和毛泽东的作战意图，尔后，与会人员集中讨论“先胡后马”与“先马后胡”的利弊。
彭德怀指出，由于蒋介石把最后的希望寄托在盘踞西北的胡宗南、马步芳、马鸿逵和退缩中南的白崇禧身上，妄图以西南作为最后的反革命基地，取得美帝国主义支持，以便待机卷土重来。而蒋介石在西北、西南仍有80万军队，不可轻视。青宁二马至今尚未遭到过歼灭性打击，战斗力较强，对胡、马二敌不能分兵对待，必须集中力量一个一个地歼灭。消灭胡宗南和青宁二马这两股敌人，不是一个战役所能解决的，需要各个击破，目前向谁先开刀呢？
彭德怀分析说：若“钳胡打马，先马后胡”，从战场上考虑，把青宁二马歼灭在陕西比逃回老窝再打有利，但是打马比打胡费力，青宁二马兵力分散，不易聚歼。若“钳马打胡，先胡后马”，则较为有利。胡宗南在扶眉地区兵力集中，我包围该地区，其秦岭以南没有战役预备队可以北援，则可全歼该敌。虽然胡、马可以南北策应，然而胡、马之间空隙较大，我军可以从容迂回胡宗南部侧后；同时要看到，青宁二马在咸阳受挫，我围歼胡宗南部，二马不会轻易出援。另外，胡宗南部有三个军在渭河北，两个军在渭河南，渭河沿岸没有大军渡河设备，我军发起攻击的时候，南北敌无法相互支援。权衡利弊，我们应先向胡宗南部开刀，把其主力歼灭于武功、宝鸡、周至、眉县地区，但暂时不打汉中，以免过早威胁四川，影响西南战局。(6)
彭德怀一边讲着，一边在地图上比画着。
听着彭德怀的讲话，王震、许光达、周士第、杨得志等都不约而同地连连点头，感到彭德怀讲得有理。
接着，轮到大家发言了。会场的气氛一下子活跃了起来。
会议最终确定的作战方针是“钳马打胡，先胡后马”，力争于漆水河、千河之间歼灭胡宗南部主力，然后集中兵力对付青宁二马。
接着，张宗逊、赵寿山就此次作战作了具体部署，阎揆要向各兵团、军首长当面交代了作战任务：
第19兵团附骑兵第2旅担任钳制青宁二马的任务，于7月10日至乾县、礼县、口头镇及其以北高地，构筑工事，阻击青宁二马，保障主攻部队的侧翼安全。
第2兵团由礼泉附近出发，经乾县、武功间，通过临平镇、法门寺迅速突进，直插青化镇、益店镇占领罗局镇，断敌退路。
第18兵团除第61军两个师守备西安外，另附第1兵团之第7军由咸阳、兴平地区沿西安、凤翔公路西进，从正面对敌发起进攻，首先歼灭漆水河西岸武功南北线之敌，尔后向扶风以南之午井镇地区攻击，配合第2兵团歼灭胡宗南部第18兵团主力。
第1兵团所属第1、第2军由户县、周至沿渭河南岸西进，歼灭敌第36军和第90军，得手后迅速占领益门镇，切断宝鸡之敌南逃退路，并相机策应渭河北岸作战。
作战任务部署完后，彭德怀又一次强调，为贯彻“钳马打胡，先胡后马”的作战方针，扶眉战役意义重大，一定要打胜。他严肃地对第2兵团司令员许光达说：“最关键的是二兵团，你们要隐蔽开进，路上如遇小股敌人不要纠缠，突然插入敌后，直逼渭河。在占领青化镇、益店镇后即向罗局镇、眉县车站进攻，抢占蔡家坡，切断陇海路，阻止敌人向宝鸡撤退。”(7)
随后，彭德怀又对杨得志、李志民说：“得志、志民同志，我祝你们在西北战场上旗开得胜，打一个漂亮仗。你们那里是保证战役顺利进行的关键，一定要把青宁二马盯得死死的。请你们代我向第十九兵团的全体指战员问个好！我彭德怀感谢同志们，大西北的各族人民也永远会记住你们的功绩的……”(www.xing528.com)
杨得志和李志民向彭德怀保证说：“请彭总放心。我们第十九兵团的全体指战员，决不辜负党和人民对我们的殷切希望，决不辜负毛主席对我们的培养教育，在彭总的直接指挥下，我们一定要打好到西北战场来的第一仗！”
彭德怀又对他们说：“只要你们按照毛主席电报中的指示去做，不要‘轻视两马’，‘严防两马回击’，特别要注意不让二马绕到背后进行突然袭击，那么，就能取得胜利，而我们主力就可以胜利地完成围歼胡宗南部主力的任务。”(8)
第一野战军前委第七次扩大会议结束以后，各部队立即进行了作战动员和准备。
7月8日，第2兵团师以上干部会议在言村召开。
许光达和各军、师首长就如何完成所担负的作战任务进行了深入的研究，并就由那个军来执行穿插任务进行了讨论。许光达经过反复考虑，决定由第4军来完成这一艰巨任务。
第4军是陕北红军的老部队，在创建和保卫陕甘宁边区的战斗中功勋卓著。现在全军上下一致请战要求打硬仗。把穿插任务交给第4军是完全能够完成的。第4军政治委员张仲良对王世泰和徐立清说：“请首长们放心，我们一定连续作战，不惜一切代价，坚决堵住敌人，保证战役任务的圆满完成。”
随后，张仲良和孙超群副军长对营以上干部进行紧急动员，要求全军指战员明确担负敌后穿插任务的艰巨性和光荣性，要准备打恶仗。接着立即派出军侦察队，即由第32团副团长刘占荣带领的第11师侦察队，配备电台，深入敌后查明益店镇、罗局镇的敌情，为制定全军开进路线提供情报。
杨得志和李志民参加完第一野战军前委第七次扩大会议后，马上赶回到了部队，向全体指战员发出了战斗号召：“要以最大的坚忍，最大的毅力，不顾疲劳，不怕困难，全力打好这一仗！”并召开了团以上干部会议，进行战斗动员。杨得志在会上作了动员报告，他指出：西北的胡宗南和青宁二马还有相当兵力，二马又是中国反动武装中一支最落后、最野蛮的封建武装。他们借宗教的欺骗、世袭的统治和利用历史上的民族隔离，造成一股官兵与我军深刻的敌对情绪和作战中的盲目顽强。他们虽然战术落后，但骑兵多，作战狡诈，善于突然奔袭和迂回包围，而且由于过去从未遭受过严重打击，因而表现得十分猖狂。我们丝毫不能轻敌，绝不允许有骄傲自满情绪和粗枝大叶作风。要发扬太原作战的英勇精神，准备在任何情况下进行战斗，争取把仗打好，把政策纪律遵守好，和西北人民及兄弟部队团结好。
杨得志还特别强调：二马是西北战场上战斗力最强的部队，他们曾经屠杀过我们很多的阶级兄弟和无数的西北人民。对这个野蛮残暴的敌人，全军要有高度的仇恨心，要有“刺刀见血”的英雄气概，只要战斗打响，就要狠打、痛打、猛打，如果敌人不投降，就坚决毁灭他！我们一定要打歼灭战，要坚决、彻底、干净、全部地消灭敌人！但敌人一旦缴枪投降，就必须坚决执行俘虏政策，不杀不辱。(9)
一切都准备好了，就等一声令下。
7月10日，西北战场上规模空前的扶眉战役终于打响了。
为了迷惑敌人，担任钳制青宁二马任务的第19兵团首先行动。当日，第19兵团附骑兵第2旅很快进至西安西北的乾县、礼泉以北高地构筑工事，以一部逼近青宁二马所部，形成对二马进攻之势，使二马不敢轻举妄动。
同时，防守西安的第61军（欠183师）率第181师、第182师第545团及第544团1个营，也向西安南的子午镇方向挺进，对退至子午口、小五台为中心地段之敌发起了攻击。
小五台又称南五台山，位于西安市南25公里处，子午口左南侧。它虽不是秦岭主峰，但却十分险峻。五座山峰，巍然耸立，悬崖绝壁难登，崎岖山路难行。荆棘丛生，古林茂密，地形之复杂，地势之险要，真可称得是“一夫当关，万夫莫开”。它是西安通向陕南安康的必经要道。胡宗南部第17军第12师残部就驻守在这里。
7月10日午夜，寂静的夏夜，月亮在浮云中时隐时现，不知名的草虫唧鸣声，断断续续地发自石缝草丛中，昏暗的山林呈现出神秘的色彩。第541团和第545团乘着夜黑，悄然无声地从敌哨间隙中，越过敌山口警戒线，攀登悬崖峭壁，钻进深草丛林，向敌纵深猛插，以断敌逃跑之路。
黎明前，天气突然发生了变化，一时间，乌云遮蔽了星空，天地一片漆黑，本来就十分难走的山路，现在行动更加艰难了。
7月的天气说变就变，太阳升起的时候，天又放晴了。中午时，烈火般的太阳，照在汗已遍体的战士身上，酷暑难当，不少战士中暑昏倒。有时一滴水也找不到，只好以尿解渴。指战员们克服了重重困难，终于到达预定战斗地点，与正面进攻部队一起，将敌人分割包围起来。
接着，向山上的守敌发起了攻击。第545团第3连第2排，在老原岭凭临时构筑的简易工事堵击敌人。一股妄图突围逃跑的敌人，为了逃命连续进行了四次猛冲。有的已冲上我2排阵地，战士们像猛虎一般与敌人白刃格斗。在第四次冲锋时，敌第34团孤注一掷，纠集班以上士官冲锋，作垂死挣扎。第2排的勇士们在排长张正春的带领下，顽强抗击敌人的猛攻。战士吕达连续刺死6名敌人，新战士池连河也连续刺死3名敌人，机枪手连子贵端起机枪向敌人扫射。阵地前，敌遗弃尸体40多具，始终无法突破第2排的阵地，南逃的企图破灭了。从正面进攻的542团9连2班越战越勇，冒着敌人的弹雨，连续攻下6座庙宇。
敌第34团突围不成，困守老原岭阵地。7月11日晨5时，我第545团由于侦察周密，准备充分，在当地群众的引导下，以迅雷不及掩耳之势，袭击攻占了老原岭，将正在酣睡的敌第34团残部全部歼灭。接着，又向北攻击，相继占领了小五台以南以东高地。从正面进攻的第542团在先后攻克了子午口、子午镇以南敌人警戒阵地后，也由山脚直攻至小五台的庙宇内。顽固的敌人龟缩于坚固的工事内，凭借着庙内的正经殿、白云庵、五佛殿等高大建筑负隅顽抗，妄图等待陕南之敌第30军前来接应，以便突围南逃。当得知后路已断，第30军援助无望后，便拼死先后组织了四次突围，向我第545团第3连阵地猛扑多次，都被打垮，未能越雷池一步。7月11日16时30分，在步炮协同下，向敌发起了总攻，仅用了15分钟，就全部占领了敌人阵地。至7月11日17时，敌第12师部及第35、第34团被压缩包围于正经殿、五佛殿等庙内。敌人先是凭险顽抗，后又四次夺路突围，均被击退，最后第545团在第542团配合下，全歼小五台阵地之敌1500余人。这一次作战，使胡宗南一时摸不清第一野战军总的作战意图。
就在这时，担任穿插任务的第2兵团指战员们正精神抖擞，整装待发。在礼泉城东一个窑洞里，许光达和王世泰又一次召开了师以上干部会议，他们以十分严肃的表情，对到会的军师干部说：“我们决不能辜负彭总的期望和兄弟部队的信赖，坚决堵住敌人！”许光达要求部队于当晚7时出发，向临平以西、漆水河以东地区集结，在封锁消息的情况下隐蔽开进，7月11日20时发起进攻。
太阳慢慢地落下山了。西北的7月傍晚，天气还是那样的燥热，没有一丝凉风。在第19兵团和第61军先期行动的掩护下，7月10日晚，第2兵团分别从礼泉城西和城南出发，以迅速敏捷的动作，沿渭河北岸急行军，来到了漆水河前。
漆水河位于两座高垣（西北方言称平坦的高地为垣）之间，是一条河谷，河水并不深，河面也不太宽。借着夜暗的掩护，部队很快越过了漆水河。
第2兵团越过漆水河后，绕道向西行进，冒着酷暑炎热，长途强行军，隐蔽集结于预定地区。
7月11日拂晓，第2兵团又迅速攻占了青化镇和益店镇，并悄悄地从胡、马两军防线之间的空隙楔入，由北向南，突然、秘密迂回到胡宗南部第3、第65、第119军的侧后。其中，担任第一梯队穿插任务的第4军经过150里路的急行军，于7月12日3时占领了罗局镇，接着占领了眉县车站，切断了胡宗南部西逃宝鸡的退路。
彭德怀得知第4军行动迅速，出色地完成预定任务后，十分高兴，当即发电嘉奖，并电令全军迅速合围，歼灭敌人。
7月11日拂晓6时，担任正面进攻的第18兵团（欠第61军2个师）附第7军，在周士第的率领下，由兴平地区沿咸（阳）凤（翔）公路和陇海铁路分左、中、右三路由东向西开始对胡宗南部主力攻击前进。其中，第60军插入武功、扶风间之杏林镇附近，上午8时在绛帐镇地区击溃敌第119军第247师，并歼灭第65军第187师主力，迅速攻占绛帐镇。12日晨，中路的第62军攻克武功，歼敌第244师一部，并跟踪追击逃敌。第7军沿陇海路进至绛帐南大营寨地区。
与此同时，位于渭河南岸的第1兵团，在王震的率领下，第2军第6师向周至、眉县攻击前进，于子午镇、黑山寺地区歼敌第36军第123师一部；第1军第2师于7月11日夜从狭窄的敌据点间水网地带楔入敌整个防御纵深，切断敌第24师与第53师的联系。7月12日拂晓，第1兵团主力又在哑柏镇、横渠镇及以南地区歼敌第24师及第61师第181、第182团，俘敌6000余人，下午攻占眉县及以西地区。
这样，在一天多的时间内，第一野战军就从西面断敌退路，从北面、东面插入敌人纵深，将胡宗南部的第18兵团部及第65、第38军和第119军等部，压缩在罗局镇以东，午井镇以南的渭河河滩上，给敌人只在渭河南面的眉县留下了一个缺口。
胡宗南万万没有想到，彭德怀会这么快就对他下手了。他还在做着他的美梦，总以为我华北两个兵团入陕后，至少需要休整一个月才能投入战斗，又自以为五个军集团配备，彭德怀不敢将其一口吞掉，还梦想乘第一野战军向青宁二马进攻时，全力向第一野战军侧击，取得胡、马联合作战的胜利。
当胡宗南在做着美梦时，他的部下也在做着美梦。
就在第一野战军第2兵团主力从胡宗南部第119军阵地侧翼隐蔽通过，迂回到胡宗南部主力侧背时，7月10日下午3时左右，第119军第244师师长蒋云台向第119军军长王治岐报告，武功东北漆水河对岸的一个小高地上，发现有十几个人在那里活动，好像是共军侦察我们的阵地。王治岐认为这不过是共军的小股地方部队。
当第2兵团已插到胡宗南部第38军后面，并发起攻击时，敌第18兵团司令官兼第65军军长李振还认为是共军在解放扶风时留下的武工队，趁夜袭击而已。第38军军长李振西要求李振立即把情况报告给裴昌会，李振在电话里大声地对李振西说：“我刚才要宝鸡指挥所的电话，电话兵说，裴昌会还在睡觉，照例不敢叫他，因而不接电话。你由塬上的电话线上再要一下吧。”李振西把电话要了过去，但是，电话兵还是不敢叫。后来，裴昌会虽然接了电话，但他却不相信会有共军部队跑到他们的第38军后面来，去攻击他们的第38军军部。
然而，当胡宗南真正发现他的主力已被包围，并被切断退路时，他急得浑身出虚汗，慌乱之中急忙下令撤退。
李振接到胡宗南撤退的命令后，立即决定将残部由向东防御改为向西进攻，妄图撤向宝鸡重新组织防御。为此，他命令第90军以一部兵力占领眉县担任掩护，继续阻击，主力转入五丈原；第65军第160师一部沿陇海铁路西进，抢占李家庄西北塬上制高点，主力由李家庄北侧向罗局镇进攻；第187师左依渭河沿陇海铁路向蔡家坡进攻；第38军除以一部兵力堵击由北南进的第一野战军外，主力向罗局镇以北地区取进攻姿态退却。
7月12日，东方刚露出鱼肚白。李振和第38军军长李振西指挥第65、第38军集全力开始向罗局镇突围。
罗局镇位于陇海路西安至宝鸡的咽喉要道。对彭德怀来说，坚守罗局镇是这次能否全歼渭河北岸胡宗南部三个军的决定环节，而对胡宗南来说，能否夺取罗局镇也是生死存亡的关键。
彭德怀命令第2兵团第4军一定要守住罗局镇阵地，不让敌人逃掉。第2兵团也向第4军提出了“寸土不失，与阵地共存亡”和“堵住敌人就是胜利”的口号，第4军的广大指战员决心进行顽强的阻击战，不让敌人从这里跑掉一个。
一场激烈的战斗在罗局镇地区展开了，直杀得天昏地暗。
一时间，炮声、枪声、喊叫声、马嘶声震天动地，山鸣谷应，山峦、沟壑卷起了巨浪狂潮。
敌人疯狂了，他们向第4军阻击阵地连续发起了十余次集团式冲击，担任阻击任务的第4军第10、第11师部队顽强阻击，奋力拼杀，打得敌人横尸遍地。
许光达把电话直接打到了第4军指挥所，对第4军军长张达志说：“张军长，要告诉全体指战员，敌人的退路被我们切断了。现在敌人要拼命打开逃路，如果我们消灭不了这股敌人，罗局镇就要被侵占了，几个军的敌人就很有可能从这里西逃而去，那么，我们就会前功尽弃了。所以，我们一定要坚决阻击敌人，吃掉敌人！”(10)
战至7月12日下午3时左右，敌第65军又集中炮火和大量兵力向我第29、第30团坚守的阵地发起进攻，企图孤注一掷，打开逃窜的缺口。第4军副军长兼参谋长高锦纯打电话给第29、第30团团长：“不管敌人反复突击多少次，你们都要坚决顶住，就是剩下你们两个人也要顶住！”(11)
敌人又一次发起冲击。
第30团的指战员们坚守自己的阵地，与敌人顽强拼搏，阵地前的血流成了小河，前沿的石头大部被染成了殷红色。
在第3连和第7连的阵地上，敌人的炮火几乎把这两个连的工事全部炸毁了，敌人连续轮番冲击了九次，战士们就蹲在简陋的小沟里，一次又一次地击退了敌人的进攻。许多干部、战士都负了伤，但他们坚持不下火线。干部伤亡了，下级自动代理，失掉联络的连队自动归并，坚持战斗，打出了部队的顽强作风。
战斗越来越激烈，战士们的伤亡太大了。在紧急的情况下，第30团不得不使用了预备队，但是，兵力还是不够。警卫、通信人员也组织起来了，编为一个小梯队，去支援连队战斗。即使这样，仍不能改变危局。
正在危急之时，第4军副军长孙超群来到了前沿，见此情形，立即调动部队，不断反击敌人。第31团团长王学礼主动向第10师师长刘懋功请战，带领部队从敌人的侧后打过去，以削弱敌人的进攻。只见王学礼带着部队，机智地从一片玉米地里向敌人包抄过去，把敌人拦腰切断压下塬去，巩固了阵地。
在第30团与敌人血战的同时，敌第65军以一个团的兵力向眉县火车站连续反扑，想从那里打开一个缺口向西逃跑。坚守在这里的我第10师第29团第2营，虽三面受敌，伤亡很重，但在营长的带领下，仍然坚定沉着，相互支援，打得勇敢，守得顽强，连续击退了敌人8次冲锋，毙伤敌300余人。
这个营的第5连守卫在一块坟丘上同敌人反复拼杀，全连还剩16个人了，其中有3人负伤。当一股敌人两次快要冲到前沿阵地时，他们突然杀声骤起，十几个人发起了最后的反冲击。有的右胳膊打断了，就用左手甩手榴弹；有的肠子打得流了出来，就趴在地上射击；有的身负重伤，鲜血不停地流着，依然鼓足最后一点力气，冲进敌群扔出最后一枚手榴弹，在硝烟中与敌人同归于尽。
敌人的冲击又被打了下去。
就这样，第5连最后打得只剩下五个人，他们在连长纪长富的指挥下，始终死守住阵地，没有后退半步。
坚守罗局镇一仗，第4军虽然人员伤亡很大，但战斗作风顽强，阵地屹然不动，打出了威风，为战役的胜利立了大功，因而受到彭德怀的热情赞扬。他对第4军的穿插、阻击战斗十分满意，说：“四军这次打得好，这次立了功。一年以前在西府战役中，四纵队（即后来的四军）打得不好。那时部队组建不久，缺乏大兵团的作战经验。这回有很大的进步，这就是从战争学习战争嘛。部队虽然伤亡大一些，但打出来了一个好的战斗作风。”(12)
7月12日3时，彭德怀、张宗逊、赵寿山向中央军委报告了作战情况。毛泽东在为中央军委起草的回电中说：“打胡战役已开始，甚慰。我军以尽量向西迂回包围多数敌人，然后歼击为有利。”
当战斗进行到7月12日下午6时左右，从正面进攻的我第18兵团的枪弹炮火似暴雨落向敌人阵地，敌人眼看突围无望，纷纷跳入渭河，企图逃命。在我军炮火的猛烈拦击下，敌人伤亡惨重，出现一片混乱。接着，第2兵团与第18兵团乘敌混乱动摇之机，前后夹击，对敌发起了总攻，将胡宗南部第65、第38、第119军压缩在午井镇以西、罗局镇以东、高王寺以南的渭河河滩上。我军部队对敌实行穿插分割，轮番冲击，打得敌人慌乱一团，如同一窝没了王的黄蜂。敌前线指挥官第18兵团司令官兼第65军军长李振、第119军军长王治岐、第247师师长陈倬等都丢下了部队各自逃命。
战至12日20时，敌第65、第38军各一部开始纷纷跳入渭河，拼命向渭河南岸泅渡，妄想窜入秦岭。这时，王震立即命令位于渭河南岸的我第1兵团第1军，迅速派出部队，控制河滩，堵截敌人。第1军军长贺炳炎指挥部队迅速展开。只见逃敌溃不成军，完全丧失了斗志，似惊散了的羊群，卷着烟尘向渭河南岸的河滩涌来。敌人背后又尾追着我第2军，前堵后追，把敌人密密地围堵在渭河南岸岸边。最终，8000余名逃敌无一漏网，全部做了俘虏。
7月12日午夜，渭河北岸之敌被第2兵团和第18兵团全部歼灭于罗局镇地区。
这一天，彭德怀的神情显得既严肃，又兴奋。从早到晚，他一直在紧张地指挥着前线的作战。第一野战军指挥部的同志每次向他报告罗局镇的战斗情况时，他不是说：“好，好！”就是讲：“这一下子敌人可跑不了啦。”当最后一次向他报告：“泅渡到渭河南岸的近8000敌人已被第1兵团截住消灭掉了。”彭德怀高兴地用拳头在桌子上狠狠一击，笑着说：“很好，这才叫做全胜！”(13)
当时任敌第18兵团司令的李振在后来回忆这一次战斗时说：“坚持到（12日）午后4时许，解放军的围攻愈急，堵击我军西进的炮火和轻重机枪火力更加密集；正面的罗局镇地势较高，要继续西进，须进行仰攻。在炎热天气中，已经经过一天的激战，既没有吃饭，也没有喝水，官兵都很疲乏。此时惟一的想法是打条出路，突围出去。曾考虑向东向北打，出乎解放军的意料，可能突出重围，但尔后行动，困难更多；又想抽调兵力重新编组突击队，继续向西硬打出去，但当时各方面都成胶着状态，无兵可抽；最后决定南渡渭河。乃用电话征询李振西意见，他很赞成。我遂派第六十五军特务营先行渡河，占领眉县城，掩护兵团主力南渡。渡河前我们的企图就已暴露，解放军由罗局镇方面集中炮火轰击渡河点并封锁河口。河水深而流速急，部队在解放军猛烈炮火轰击下进行强渡，军队序列异常混乱，伤亡很大，不会游水的官兵被水淹没的颇不少，重武器、各种弹药及辎重损失殆尽。渡河后，兵团部及第六十五军军部各处科室人员在眉县城两侧集结时，第六十五军特务营已在城东与解放军发生战斗。为了迅速脱离战场，我决心经斜口关入秦岭，行动不久，又遭到解放军伏兵袭击，官兵不待命令均自动地利用高粱地掩护向西奔跑。我和兵团副参谋长王杰、第六十五军副军长张琛、参谋长何汉西在向西溃逃中重又聚在一起。将近黄昏，路过一小镇，看见第一七七师师长刘孟廉领着部队在休息，他是临阵脱逃出来的。当晚通过五丈原，连夜后退，于14日中午到达距宝鸡约30里的一个小镇时，胡宗南的宝鸡指挥所主任裴昌会已知道我们突围出来，派了一辆吉普车来接我们。到了指挥所，大家见面，会心苦笑，齐叹：完了！完了！”(14)
当渭河北岸之敌被消灭时，渭河南岸的敌第90、第36军残部，在我第1兵团的钳制下，只能是隔岸观火，不敢北渡支援，只好向南窜进秦岭之中。第2兵团第4军第12师乘胜向西挺进，一部占领凤翔后，主力又于7月14日攻克了宝鸡，守敌南逃。第1兵团第2军沿渭河以南向西追击，7月13日在马营镇围歼敌第53师一部，14日又攻占了宝鸡以南的益门镇。裴昌会只好匆匆地率领残兵败将南逃过大散关后，进入了秦岭山中的凤县双石铺。
7月13日，彭德怀、张宗逊、赵寿山接连给中央军委发出了电报，报告了作战情况：“（一）沿渭河南岸西进之一兵团文（12日），午前于哑柏镇附近歼灭敌九十军之六十师、二十四师（对外称六十六师，归九十军指挥）大部，俘敌六千余，另渡渭河南逃之六十五师大部，及王治岐兵团直一部，午后追占眉县城及其以西之高店镇。（二）沿渭河北岸西进之二、十八两兵团，于攻占武功后，敌向西南逃窜，因二兵团以迅速行动，于四时进占益店镇，七时攻占罗局及眉县车站，断敌退路，并于黄昏前将三十八军、六十五军（约三分之二于渭河泅水南逃，被我一兵团歼灭与溺毙），及一一九军大部于罗局以东地区被歼，残敌近一个多师，于午井镇东北地区被我分头围歼中，扶风、蔡家坡亦为我攻占，十八兵团俘敌约二千人，现三个兵团正向宝鸡追击中（三军向凤翔进击）。”
毛泽东接到电报以后，十分高兴。7月14日3时，毛泽东在回电中说：“元（13日）两电悉。歼胡（宗南）四个军，甚慰。”
扶眉战役从7月10日开始到14日结束，仅5天时间，就歼灭胡宗南部1个兵团部（第18兵团）、3个军部（第38军、第65军、第119军）、8个整师另3个整团，共4.4余万人。其中，毙伤敌1.3万余人，俘敌3.1万余人。缴获骡马2400匹，各种炮290余门，机枪1160挺，长短枪9000余支，汽车6辆，电台26部。收复与解放了武功、眉县、扶风、岐山、凤翔、永寿、麟游、宝鸡、千阳等县城9座，控制了秦岭以北的广大地区。第一野战军伤亡失踪4500余人，与敌损失兵力比为1∶10。
战后，参战的各兵团都进行了认真的战役总结。第2兵团在给彭德怀和第一野战军前委的总结报告中说：“此役能够完成任务的主要原因是：（1）贯彻了前委作战方针，全军思想一致。各级党委、司令、后勤部门都作了具体研究，充分的组织准备，召开了各种会议，反复进行思想动员，较为深入，部队都作战斗计划，机关干部作了工作计划，各军干部深刻认识此役的重要意义，及本兵团所担任务，对此役关系的重大。（2）部队在行动和战斗中，作到了隐蔽、迅速、勇猛、坚决、机智的动作，一夜经一百四十至一百六十里行程，能及时到达，甚至到了就打。六军到多少就投入战斗多少，四军插得快攻得猛，抗得凶，尤以三十团、二十九团打退敌九次猛攻，人人参战。二十九团四连弹药打完了，拼刺刀，没有刺刀的，拿洋镐和抬炮弹的木杠与敌人拼。三十团表现了沉着机智，经过清化镇时，敌人打枪，不停止迅速前进，益店镇我一个连，伪装敌人喊开城门，未经战斗，迅速歼灭敌。……各军部队都坚决勇猛，负伤隐瞒不报，负伤不下火线，带病作战之例甚多。部队从十一日晚至十二日黄昏结束战斗止，没有休息，没有吃喝，因而在行军期间、战斗中，各军热倒数百人，死十六人，没有叫苦。三十团一个战士说：‘这时有口水喝才美哩’，受到战士的批评。各军侦察部队都完成任务，战前都钻到了敌占区，查明了敌情，使部队顺利前进，没有乱碰，却在战时俘虏很多敌人。（3）军与军、师与师、团与团之间，步炮自动互相配合，互相支援。六军部队到时，观察四军方面打得很激烈，未接到命令，就自动前进，攻击敌人，减轻四军负担。三军观察到四、六军方面战斗，迅速出击，配合四、六军。不同建制而能听指挥，并告知请求友邻指挥，直到歼敌后，配合非常合拍。战斗中没有发现争俘虏、争胜利品的现象，真正做到了以战斗行动达到团结的要求。（4）战斗中及战后，普遍迅速整顿组织，贯彻了连续作战的思想。战斗中，干部党员不断鼓励群众，边打边评。干部伤亡了，党员自动代理，战斗结束后半天之内，把行政组织、党的组织完全配备好了。伤兵迅速转入医院（机关干部人员都抬担架），新解放兵部分即插入部队，很快即可行动和直接作战。”
7月17日，《群众日报》为祝贺扶眉战役的胜利，发表了题为《祝前线大捷》的社论，指出：“西北战场大会战的第一个回合，人民解放军已取得了完全胜利。这个酝酿已久的战役，开始于十二日晨，解放军以智巧果敢的动作，对彷徨于武功、扶风、眉县一带的胡宗南匪军主力完成了钢铁似的包围，继即展开猛烈火力与强大攻击，将敌人分割开来，迅速消灭，敌人表现得仓皇失措、毫无斗志，仅仅经过约四十八个小时，就把胡匪第五兵团司令裴昌会及敌第十八兵团司令李振所指挥的三十八军、六十五军、九十军、一一九军共四个军九个师完全消灭了。现我大军勇猛前进，业已解放工业城市宝鸡及凤翔等城市多座。胡宗南残余匪部，纷纷南逃；畏缩于彬县、永寿间的马家匪军，则胆战心惊，赶忙退却；与此同时，我军在长安以南的子午镇及陕东南平利一带，又纷纷告捷。这个相互辉映的胜利，敲起了胡马残匪最后覆灭的丧钟；这个密切配合的协同动作，表现了解放军高度的组织力量和可贵的革命品质；这次的大胜利，带来了大西北即将全部解放的新图景。”(15)7月18日，新华社西北前线也发表了一篇《陇海西段我军大捷》的电讯，指出：“在粉碎了胡马匪军企图重占西安的反扑之后，人民解放军第一野战军和奉命入陕作战的华北人民解放军，已于本月十二日沿陇海路西段发起强大攻势，攻势的第一天，即已获得歼敌四个军的重大胜利，沿渭河两岸冒酷暑向西疾进的人民解放军，按照指挥部预定计划，在扶风、眉县地区将胡匪第五兵团司令裴昌会及敌第十八兵团司令李振所指挥的三十八军、六十五军、九十军和敌陇南兵团的一一九军王治岐部包围歼灭。并在周至以南马召镇地区，歼敌三十六军一二三师、一六五师各一部。据初步清查，解放军已俘敌三万余，毙伤匪军万余（另有逃敌数千在渭河淹死），并乘胜光复武功、扶风、岐山、眉县等四座县城。人民解放军现正乘胜追歼残匪中。”(16)
(1) 《陕西文史资料》第5辑。
(2) 《毛泽东军事文集》第5卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第620页。
(3) 《毛泽东军事文集》第5卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第622页。
(4) 《毛泽东军事文集》第5卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第624—626页。
(5) 《杨得志回忆录》，解放军出版社1993年版。
(6) 《中国人民解放军第一野战军战史》，解放军出版社1995年版。
(7) 《彭德怀传》，当代中国出版社1993年版。
(8) 《杨得志回忆录》，解放军出版社1993年版。
(9) 《杨得志回忆录》，解放军出版社1993年版。
(10)(11) 黄起海等编：《解放大西北》，青海人民出版社1990年版。
(12) 黄起海等编：《解放大西北》，青海人民出版社1990年版。
(13) 黄起海等编：《解放大西北》，青海人民出版社1990年版。
(14) 《解放战争中的西北战场》（原国民党将领的回忆），中国文史出版社1992年版。
(15)(16) 《中国人民解放战争军事文集》第5册。
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