胡宗南转入战略防御——配合陈谢纵队作战——追击南撤之敌主力——分兵内外线——组建四、六纵队——外线出击——夺下韩城——创建黄龙山根据地——打不打宜川？——王震坚持打宜川——攻打宜川——内线歼敌——“坚决夺取清涧城”——阻击刘戡——激战笔架山——攻打廖昂——攻克清涧
西北野战军在取得沙家店战役胜利后，使胡宗南部主力深深陷在陕北战场，不能他调。这时，陈赓、谢富治指挥的野战集团于1947年8月23日从山西南渡黄河，转战陇海路潼关至洛阳段，占领了新安、灵宝、阌乡，直逼潼关，使胡宗南的战略基地西安和关中地区受到了严重威胁。在这种情况下，蒋介石不得不命令胡宗南派兵增援豫西。于是，胡宗南为拱卫西安，并维护西安、洛阳、郑州之联系，急令绥德以北的主力整编第1、第29军，立即南撤，并决定在陕北战场以保住延安为重点转入战略防御。
8月27日4时，胡宗南主力部队六个半旅由米脂以北35公里地区沿咸（阳）榆（林）公路开始南撤。为避免在南撤途中遭西北野战军袭击，胡宗南把南撤部队分成四个梯队，紧密靠拢，前、后、左、右搜索警戒，梯形交错掩护撤退。规定日行10公里至15公里，集团宿营。如某一个梯队遭到袭击，该梯队立即紧缩一团，固守待援。
为继续拖住胡宗南部的主力不使南下，有力配合陈赓、谢富治野战集团的作战，中央军委于8月28日21时致电彭德怀：“率全军立即转至敌之先头（米脂、绥德之间或直出清涧），阻敌南进。”彭德怀在当天的回电中说：“二十九日主力仍在米（脂）、镇川以东，侧击敌人一部得手与否，二十九日即向绥（德）米（脂）线东转移，准备向清（涧）、瓦（窑堡）、绥（德）间前进。”29日23时，毛泽东为中央军委起草了给彭德怀的回电：
彭：
（一）艳寅（29日3—5时）电悉。今日即向绥（德）米（脂）线东转移，准备向清（涧）瓦（窑堡）绥（德）间前进，甚好甚慰；（二）请率全军以三天至四天急行军赶到石咀驿、九里山之线，夺取先机，制敌死命，是为至盼。
军委
二十九日二十三时
8月30日，毛泽东又在给彭德怀的电报中指出：“敌已确定全军南撤，九十师可能以一部向东佯动，吸引我军，以利其主力迅速南撤。我军务宜摆脱当前之敌，以三天急行军先敌抢占绥（德）清（涧）一段，阻敌南进，然后以一部节节阻敌，主力大举沿公路南下（不要脱离公路），直指咸阳，制敌死命，有力地配合刘（伯承）邓（小平）、陈（赓）谢（富治）。”
接到毛泽东的电报后，彭德怀一直在考虑如何追击南撤的胡宗南部主力。但是，部队因连续作战，加之粮食困难，急需要休整。他在8月31日1时给毛泽东的电报中说：“本世（31日）以备战伏击姿态，积极筹带两天粮食，半月以来给养不定，艳（29日）遇雨，有些疲劳现象，……但战斗情绪还好，从部队本身来看，极需有二天时间休息准备，才能南进，太勉强过疲，反难阻敌。抢占先机，已派二纵前去，在敌人不知虚实情况下，两天内（8月31日、9月1日）可能在四十里铺（米脂、绥德间）附近，求得伏击战，如不可能，准备东（9月1日）晚，或冬（9月2日）拂晓前南进。”几个小时后，彭德怀又在给中央军委的电报中说：“本日筹粮，两天敌亦未动，野战军明拂晓前出发南进。”同日7时，毛泽东在给彭德怀的复电中指出：“同意你的部署，总以抢占先机不落敌后为原则。”根据毛泽东的指示，彭德怀于8月31日在高家沟发布了追击南撤胡宗南部主力的命令：“为争取战略先机，迟敌南退，野战军决沿咸榆公路及其两侧向关中平原进军，与陈（赓）谢（富治）纵队呼应，击灭胡（宗南）军，解放大西北。”
9月2日，毛泽东在为中央军委起草的电报中，认为彭德怀的这一命令很好，他要求西北野战军“乘敌二十九军在米脂地区徘徊犹豫，我军以一部节节阻敌主力迅速南进（避开一切强固据点）相机攻占洛川中部、宜君、同官、耀县、三原、蒲城、白水、富平及黄河以东渭水以北各城，开辟战场（背靠黄龙山），解决冬衣，扩大兵源，是可能的”。
为先敌南进，第二纵队于9月2日至6日在清涧以北之九里山、石咀驿一带抗击南撤之敌。这几天一直下雨，加之部队供给困难，给部队作战带来了极大的困难。毛泽东充分考虑到了这一点，9月3日，他在为中央军委起草的给彭德怀的电报中指出：“（一）天雨不要勉强行动。（二）敌人南进甚快，如东三县有粮，又有歼敌机会，则打一二仗再出去也好。（三）一切由你酌情处理。”第二天，彭德怀在给毛泽东的电报中说：“五至八日行动部署有何指示，盼即告。王震纵队请求，休整补充，张宗逊纵队亦有此意。最近部队因给养困难及雨天行动，反映了部队疲劳情绪。”毛泽东立即回电说：“到延长、交口后可休息几天。”但是，9月4日，毛泽东又给彭德怀发来了一份电报：
彭：
如粮食情况许可，请考虑在九里山地区歼灭九十师一部，胡宗南仍不敢使用一师为突击力量，在石咀驿者为九十师及八十四团，一师在石咀驿以北，目前九十师仍有骄气，行动迅速，我军业已处于敌之先头，如能歼灭九十师一个旅，则对尔后行动便利极多。
毛泽东
四日十九时
两天以后，彭德怀在给王震等的电报中分析了敌情，提出：“我拟一纵、教导旅、新四旅九号晚隐蔽集结交口东北，相机伏击九十师或一师，如九十师与一师相隔一天行程，即先打九十师，后打一师；如两师紧接前进，则把先头师放过，打后尾师。为争取时间，二纵须以数支小部队沿清涧南北公路积极袭击，迟滞敌人南退，并以一个团在永坪、延川间积极佯动迷惑敌人，威迫敌人取道延长南退，一经证明该敌向延长时，二纵主力即须迅速隐蔽集结交口镇西北之南河、白石河、下坡窑、上坡窑地区，协同主力作战，能给一军任何一师以歼灭性打击，其意义甚大。”
9月9日，第二纵队在延川西北之曲思教伏击敌整编第76师及整编第1师第167旅一部，击毁敌汽车20多辆、坦克5辆，迟滞了胡宗南部的行动。但是，当时部队严重缺粮，伤亡大、减员多，天又下雨，人员疲劳。面对部队存在的极端困难，王震动员部队说：“我们困难，敌人更困难，他们怕我们打，不敢住村庄，没有饭吃，空投的大饼都是发霉的。我们要同敌人比意志，比忍受困难的能力，坚决拖住他们，让他们增加伤亡，增加疲劳，加速敌人的失败。”
9月10日，毛泽东在为中央军委起草的给彭德怀的电报中指出：“延长一带有粮，利于我军在此地区寻机灭敌，如能于半月至二十天内歼敌一个至二个旅，就是好事。”西北野战军以第一纵队为左兵团，新编第4旅、教导旅为右兵团，第三纵队为中央兵团，于9月11日先敌两日进至延川西南之交口镇地区，决心在关庄、岔口地区抗击敌先头的整编第1军，追击、侧击敌整编第29军。
9月13日，敌整编第1军第90师附整编第76师一部进至永坪以西地区，整编第1军军部及整编第1师、整编第29军之整编第38师第75旅、整编第37师第48旅等进至延川西北，并继续向关庄、岔口前进，其先头部队整编第1师第78旅已进至关庄以东地区。这一天，彭德怀下达了追歼敌整编第29军的命令：“据军委电示，三十六师残部及七十六师均已离开绥德、清涧，十二旅、五十五旅真午（11日13时）前被山洪阻于骆驼铺，七十八旅元午（13日13时）由马家店、马家塞向大相寺、十里村撤去。从各方面情况判断，一军九十师沿公路，一师沿二甲里岔口线与公路以东向青化砭、蟠龙方向齐头西退，二十九及五十五旅为后殿。本军以牵制一军，追击、侧击歼灭二十九军残部及五十五旅之目的部署如下：（一）着二纵队、游击支队一部于永坪公路南北高地，主力于岔口、永坪间高地，节节阻击敌人西进；（二）着教导旅取道张家屯、常家沟向岔口、党家坪线及其以北追击前进；（三）着新四旅取道李家圪塔、郭义沟向关家庄、王家圪台及其以北追击前进；（四）着一纵队取道禹居镇与高家攀、曹家河、杨家坪向关庄、二甲里及其以北追击前进；（五）着三纵队取道上下文安驿、二甲里、十甲村、大相寺线追击前进，截断敌后尾；（六）除二纵队出发时间自行规定外，其余各兵团均于明十四日二时出发，教导旅、新四旅注意截断二十九军退路。”
9月14日，敌两个军部指挥五个旅沿关庄、大相寺之线南北高地齐头并进，9时，西北野战军各部由北向南对敌发起了攻击。敌人遭攻击后，立即停止了前进，集结于延安东北处关庄、岔口、上刘家河纵横15里地区。战至黄昏，将敌第12、第48旅击溃，但因天下大雨，停止了战斗，形成了对峙。9月16日，敌继续向西撤退，西北野战军放过其先头两个旅，截击其后梯队，但又因敌兵力过大，而且队形密集，仅给敌以杀伤，未能歼敌。后因天下大雨，又停止了战斗。
从9月1日至16日，由于胡宗南部是有计划的集团滚进式的撤退，加之西北野战军粮食给养困难，又连日多雨，道路泥泞，行动不便，西北野战军虽然仅在九里山（绥德南）、岔口、关庄（延川西），歼灭胡宗南部4000余人，但迟滞了胡宗南部的运动，使其迅速抽兵东顾潼关、豫西的计划破产，策应了陈（赓）谢（富治）集团转战豫西的行动。
为配合陈谢集团开始向西安方向前进，建立陕东南根据地的作战行动，9月18日4时，毛泽东在为中央军委起草的给彭德怀的电报中指出：“我陕甘宁野战军全军八个旅及王世泰两个旅有配合陈赓兵团作战，争取战略胜利之任务。”因此，要求“王震纵队的两个旅不惜疲劳，不怕牺牲，立刻出动，星夜兼程，抢占大小劳山、甘泉之线，在敌主力九十师、一师先头，从正面节节阻敌南撤，这是最重要最重要的，必须将敌在大小劳山、甘泉地区至少阻止一个星期；主力在现地休整五天，照彭（德怀）十七日电，二十三日向南急进，相机攻占宜川、蒲城、白水、韩城、澄城、平民、朝邑、大荔等八县，迫使南退之敌，分兵兼顾渭南渭北两方面，只能取守势，不能取攻势，保障我南北两军完成战略任务，是为至盼。”
就在这一天，胡宗南除由榆林空运二十八旅赴西安外，又由延安空运一个旅去西安。根据这种情况，9月18日8时毛泽东在为中央军委起草的给彭德怀的电报中指出：“我军部署除请令王震纵队两个旅星夜先机赶至大小劳山，从正面（不是从侧面）阻敌，务必保证在该地区至少迟滞敌进一个星期外，我主力休整五天（十八日至二十二日）后，不要去打宜川、韩城而要走直路，分为两路，一路取道九龙泉、牛武镇，一路取道临真镇，二十三日出动，以七天左右时间全军（六个旅）直取蒲城、白水，到达后休息两天，再分两路，一路直逼富平、三原、高陵及渭河北岸，一路向东南，相机攻占澄城、大荔、平民、朝邑四城。这样，可于十月二日左右到达渭水北岸，使敌完全处于被动，不得不分兵兼顾渭南渭北，只能防守，不能进攻，以利我南北两军达成战略任务。”还指出：“由现地至富平七天内，粮食问题之解决，除迅速动员携带一部外，请令各部下决心宰杀骡马充实；宜川、韩城两县由攻占澄城、大荔、朝邑、平民之部队以一部回师攻击取之。”
9月18日，彭德怀对西北野战军14、15、16日几天的作战进行了总结，指出：“此次战役未歼灭敌人建制，但敌溃乱，疲惫不堪，敌胆已寒。我军士气大增，对敌疲惫，情绪低落有新认识”。在谈到为什么没有能成建制地歼灭敌人时，彭德怀指出：“未歼灭敌建制，缺点颇多，其中主要两点：一是由北向南截击之兵团，见敌大溃，改变消灭两个旅之预定部署，转至岔口西北，企图一举全部歼灭。二是击破敌人之阵地，各兵团都想捉俘虏补充自己，因此，不迅速彻底解决敌之掩护抵抗，形成无组织混乱，予敌逃机会。但从此次战役中看出敌军战志极弱，六个月变到如此程度，是不易想象的事。”
当毛泽东接到彭德怀的这一总结电报时，9月19日，他在为中央军委起草的给彭德怀的电报中指出：“三天战斗，给了敌人以相当削弱，迟滞了敌人南进，特别是认识了敌人士气衰落，我军士气大增，不怕这个敌人，对于我军向渭北出击，争取胜利，大有利益。”后来，彭德怀在米脂召开的西北野战军前委扩大会议上总结这一时期的作战时说：沙家店歼灭了敌整编第36师，“接着追击，岔口一仗，开始以为敌人只有一个旅，结果越打越多，打出来五个旅。二纵队又想一口吞，生怕敌人跑了，把敌人出路一堵，结果啃不动，只好放开一个缺口，让他跑掉。”(1)
从米脂以北地区南撤的胡宗南部主力，虽遭到了西北野战军的追击，但到9月20日已到达了延安、鹿县（今富县）地区。这时，延安以东和以北的绥德、子长、清涧、延川、延长等百多公里的交通线上，只有整编第76师师长廖昂率领的整编第76师师部、第24旅及第165旅残部等不足两个旅的兵力担任守备。东起黄河，西至洛川、铜川之间的黄龙山区，仅有六个团的兵力分散驻守。
根据敌情，9月23日，周恩来在为中央军委起草的给彭德怀并告王震的电报中指出：“王（震）纵在劳山阻敌几天后，即可向甘（泉）、鹿（县）、洛（川）、（关）中、宜（川）逐步前进，与王世泰会合，调动敌人一部南撤，利我主力内线歼敌。”同日，彭德怀在延长西北的安家渠召开了由纵队、旅主要指挥员参加的会议，根据中央军委的指示和陕北粮食极端困难的情况，决定分兵，以第一、第三纵队和教导旅、新编第4旅继续在陕北内线作战，各个歼灭延川、延长、清涧等孤立据点之敌；以第二纵队南下转入外线，与王世泰部合力开辟黄龙山区，扩大解放区，解决粮食困难，配合主力在内线作战。9月23日20时，彭德怀在给中央军委的电报中说：
军委：
准备二十六日攻延川、延长，同时准备打援，得手后，再攻清涧、瓦市，准备半月至二十天完成战斗任务。一月后打出去，是否同意，盼示。
彭
二十三日二十时
毛泽东接到彭德怀的这一电报后，立即于当日24时为中央军委起草了回电，指出：“（一）决定你军主力（六个旅）在内线一个半月完成歼敌、休整、补充三项任务，然后打出去，望按此部署一切，主要是筹粮一万五千大担。（二）王震两个旅相机攻占劳山、甘泉等地，阻敌数天后即可先出渭北。”
9月24日6时，彭德怀将经中央军委批准的分兵内外线作战的决定，通告了在前方的王震、张宗逊并告贺龙、习仲勋、中央军委：
王张并贺习，军委：
（一）军委批准野战军六个旅留内线作战一个月，并指示王（震）部由甘（泉）、鹿（县）、洛（川），节节击敌，逐渐转向关中，与王世泰部靠拢，吸引敌人一部南退。（二）根据军委指示及你敬子（24日23—1时）电，天雨、无粮，请移临真。如能克服粮食困难，即留甘（泉）、洛（川）线以东作战，执行引敌向南。如粮食无法克服，出牛武镇、洛生镇、仙姑镇地区，与黄龙取得联系，即在洛（川）、（关）中、宜（川）、周（至）以东、黄河间地区活动，或者照来电移临真休息三天补粮，准备夺取宜川、集义，向韩城推进，开辟黄龙地区工作，与吕梁联成一片。
彭德怀
九月二十四日六时
为适应新的作战任务，西北野战军调整了作战力量。西北野战军组建时，陕甘宁边区的警备第1、第3旅编为地方部队，由王世泰领导，在关中地区开展游击战争，袭击公路运输，牵制敌人主力，配合主力部队作战。为加强西北野战军的作战力量，根据中央军委9月17日的提议，9月29日，贺龙、习仲勋发布命令：决定以警备第1、第3旅及骑兵第6师组成西北野战军第四纵队，王世泰任司令员，张仲良任政治委员，下辖2个旅、1个师：
——警备第1旅，旅长高锦纯，政治委员左爱；
——警备第3旅，旅长黄罗斌，政治委员高维嵩；
——骑兵第6师（实为步兵），师长胡景铎，副师长杨拯民。
9月19日，彭德怀致电贺龙、习仲勋并报中央军委，提出将教导旅、新编第4旅合并组成西北野战军第六纵队。中央军委批准后，彭德怀、张宗逊、习仲勋于10月11日发布成立命令。第六纵队在清涧东南的梁家岔、双庙河地区正式编成，罗元发任司令员，徐立清任政治委员，下辖2个旅：
——新编第4旅，旅长陈悦长，政治委员黄振棠；
——教导旅，旅长陈海涵，政治委员关盛志。
为加强西北野战军的领导力量，经中央军委批准，甘泗淇于9月26日任西北野战军政治部主任。9月30日，中央军委又批准彭德怀的提议，任命第一纵队司令员张宗逊为西北野战军副司令员，第一纵队副司令员贺炳炎任第一纵队司令员。
9月下旬，第二、第四纵队分别由大小劳山、旬邑东南之土桥地区出发，向黄龙山区进军，开辟黄龙山区。
黄龙山在洛川、黄龙、白水三县交界处，为黄河、洛河界山，海拔1196米，位于洛川县东南。黄龙山区包括洛川、宜川以南，白水、澄城、合阳以北，咸榆公路铜川至延安段以东，黄河以西广大山区。它是陕北的屏障，东有黄河天险禹门口，西隔洛河与亳山山脉对峙，北连陕北山地，南向关中平原，具有重要的战略地位。第二次国内革命战争时期，黄龙地区为陕甘宁特区革命根据地的一部分，全面抗战时期被国民党军先后侵占。西北野战军若重建此根据地，东可与吕梁、晋南解放区相连，西可与关中分区相互策应，北可与延属分区结合，向南可出击关中、东府地区，威胁西安。
胡宗南一直在黄龙山区驻有重兵，并把它作为进攻陕甘宁边区的重要军事基地。
9月27日，彭德怀等在给王震等，并报中央军委的电报中说：“根据目前情况，调动一军或二十九军向南，分离两军主力，以待我主力歼敌，会合四纵队，开辟同（川）、宜（川）、中部以东地区工作，准备主力南进战场，威胁关中平原，牵制胡（宗南）军主力东援，便于陈（赓）谢（富治）主力歼击李铁军部。我二纵队宜速取捷径，向洛川以东，出仙姑镇，取得该地区以南澄城、白水以北肥富地区，实为有利。不宜再取宜川。”
在王震的率领下，西北野战军第二纵队由大、小劳山经南泥湾、九龙泉、旧县通过梢林重叠、沟壑纵横的山野南进。经过南泥湾时，当王震看到当年他亲手开垦的南泥湾，由于胡宗南部队的践踏破坏，又重沦为野草繁生、渺无人烟的荒地，感慨万端。
与此同时，王世泰率第四纵队也从旬邑东南之土桥地区出发，在白水县地下党组织和黄龙山游击队的配合下，占领了白水县城，接着又继续北上。对于第四纵队的作战行动，9月29日，彭德怀在一份电报中指出：“王世泰部速向中（部）宜（川）威胁，扫清民团及分散之敌，调动一军前撤或仍徘徊延（川）、甘（泉）。”9月30日16时，毛泽东在为中央军委起草的给彭德怀的电报中指出：“王世泰已占白水，王震日内可到白水附近，该两部应会合一起，即以白水为枢纽向四周发展，建立渭北根据地，即能吸引一部敌军向南。世泰部似不必离开白水向中（部）宜（川），耽误在白水一带建立根据地的时间。”
10月1日，王震和王世泰在洛川东南的石头镇会面。10月3日，西北野战军前委决定组成黄龙区行动委员会，以王震为书记，王世泰为副书记，统一指挥第二、第四纵队和黄龙山游击队的作战行动。王震和王世泰一起研究制定了开辟黄龙山区的行动计划，决定第二纵队先攻占石堡镇，尔后与第四纵队共同攻打韩城。同日，王震在给中央军委和彭德怀、张宗逊的电报中说：“建议两纵主力攻占韩城，扫荡河防守敌，下一步，从九旅抽一个团，分散配合游击队，随军工作团，放手发动群众，两纵主力再移向耀（县）洛（川）线上作战。”
10月4日，第二纵队攻占洛川以东120里的石堡镇，随即向韩城进发。同时，第四纵队从洛川石头镇出发，经澄城、合阳向韩城开进。
韩城是黄河西岸的一个重镇，河东是黄河与汾河会流的三角地带，有禹门口、芝川镇等黄河渡口，是陕晋的交通要道。城内守敌为整编第90师第52旅第158团及该师野炮营两个连。10月9日，第二、第四纵队进抵韩城郊外，并攻占芝川镇。10月10日拂晓包围了县城，当晚即肃清外围据点，进行攻城，但因城墙坚厚，侦察不详，准备不充分，经一昼夜战斗未能攻下。这时，敌两个团正由合阳前来增援，已进至距离韩城不到一日行程的百良镇，第二、第四纵队遂决定改攻城为围城打援。
战场上的情况变化是迅速的。就在第二、第四纵队调动兵力，准备围城打援时，韩城守敌却突然弃城突围而逃跑，第二、第四纵队即一面攻城，一面对逃敌发起追击，至10月11日上午，全歼敌整编第90师第53旅第158团及该师野炮营，缴获野炮6门，炮弹600余发。韩城遂告解放，禹门及芝川镇等黄河重要渡口，亦为第二、第四纵队控制。
10月13日，彭德怀就创建黄龙根据地的问题给王震、王世泰发出了一份电报：
王王同志：
你们目前的基本任务是，创造黄龙山根据地，用一切努力争取群众，缴获与没收物资中，应部分分给贫苦群众，要严格注意群众纪律，要发动部队做群众工作，进行社会调查，注意财主如何起家，如何剥削，如何压迫贫苦人民各种痛苦，将这些调查，有组织的汇报讨论加以分析，富者如何富，贫者如何贫？
（一）部队对地主阶级仇恨，使之了解到只有进行土地改革，贫苦农民才能翻身，只有经过指战员自己做群众工作，进行社会调查，才能提高部队阶级觉悟与自觉的群众纪律。
（二）应着重消灭地主武装，重点放在洛河以东，放在乡村，确有把握的条件下，夺取澄、合及其他城市。地方工作亦应有重点的去做，并应以主要力量放在偏僻统治较弱地区准备自己作战，安置伤病员在后方，不要把主要力量使用于城市，使用于交通要道。创造根据地不要采取堵口子或筑长城办法，此种易被敌人打破，一经再破，自己立即陷入被动，要从偏僻统治较弱的核心地区着手，要有重点的突破一处，取得经验，推及与影响其他，逐渐推广之。
（三）任何时候应从长期着想，要有艰苦奋斗准备，要作自力更生打算，不要靠外援，不要依靠别人帮助自己，要以自己如何尽可能帮助别人，经常以此教育自己部队。
（四）中央最近颁布人民野战军宣言口号，应进行普遍深入讨论，广为散发。
彭德怀
元申
韩城战斗后，对于下一步的作战行动，10月13日，王震、王世泰在给彭德怀、张宗逊并报中央军委的电报中说：“目前胡（宗南）匪有如长蛇，首尾不能自应。建议集全力攻歼洛川、耀县线守备薄弱城镇之敌，准备野战中歼灭胡匪败疲之师。其条件：（1）该线粮食多（特别是洛东），群众及运输方便；（2）一二三旅残部补充的部队，战斗力弱；（3）洛（川）、宜（川）、耀（县）、同（官）敌人资财甚多；（4）敌冬装尚未北运，南撤时霜夜露宿高原山头，决难维持战斗力；（5）野炮即可使用两门，炮弹有七百多发，带二百发。如我野战军主力南下攻洛川，一部顺便打下宜川，则二、四两纵主力休息两天后（一部结合地方游击队，肃清反动武装，进行居民工作，准备粮食），相机于运动中打敌二十八旅，或消灭合阳之敌后，迅速转回袭占耀县或同官。”三天以后，10月16日，彭德怀、张宗逊在给王震、王世泰的电报中说：“来电你们拟乘刘戡往返奔疲，我主力尚未暴露前夺取宜川，但不知把握如何？战斗开始后五至六天，刘戡援兵可能到。如有可靠把握，同意你们攻取宜川，否则适当分散在合阳、澄城以北广大地区，做群众工作，休整部队，究应如何，请自行酌定。”第二纵队副政治委员王恩茂看到这一电报后，“很赞成后者，因为攻宜川之把握，现尚属未知之数，因为宜川敌情尚未查清”。10月17日14时，中央军委又给王震发来一份电报，指出：“如你们觉得打宜川确有把握，则以乘此时机打下宜川为好。宜川敌情望详查电告。”
宜川东近黄河，距黄河西岸仅20余公里，北与陕甘宁边区接壤，是敌长期封锁陕甘宁边区的重要堡垒。城内守敌为新编第9旅第27团、第61旅第182团（欠3营）、第90师野战营一个连及延长、宜川、固临等县地方武装，共3000余人，由中将许用修统一指挥。守敌经过多年经营，城内外坚固的大小碉堡不计其数，铁丝网、交通壕密如蛛网。城西南的七郎山是敌主要阵地，与城北的老虎山、虎头山，东南的凤翅山形成鼎足之势，使之成为“模范城防”。
面对这样一座坚城，打不打宜川？当时在指挥员之间是有争议的。有的人考虑到部队已相当疲劳，伤亡大、减员多，有的连队只有二三十个人，最多的不超过四五十个人，因此，不同意打，王震则坚决主张打。他在召集第二纵队团以上干部开会时说：“多年来，敌人一直用重兵把守宜川。开始工事修得就多，以后每当换防新来一个部队，都将工事加固、扩大一遍。这样轮番扩大，轮番加固，把个宜川城从里到外搞得工事密密麻麻，层层叠叠，大小碉堡，难以计数。至于那些外壕、铁丝网、鹿砦、峭壁，更是用心良苦，不断修整。还有雷区，敌人每换来一个部队，就埋上一批，至今到底埋了多少地雷，恐怕他们自己也说不清楚。敌人自以为枪弹充足，工事坚固，地势险要，我军会望而生畏，不敢来攻。可是，敌人有敌人的打算，我们不但不怕，恰恰相反，还要好好利用敌人的这种心理，给予狠狠打击，将他们全部消灭掉！”
针对宜川守敌部署和地形条件，王震、王世泰进行了作战部署：以独立第4旅攻击城西南的七郎山主阵地；以第359旅攻城北老虎山、虎头山；警卫第1、第3旅攻城东南凤翅山。
10月19日第四纵队主力包围了宜川城。王恩茂在这一天的日记中写道：“王（震）司令始终未改变攻宜川计划，但我一直到今天认为攻宜川把握不够，守城敌人有三千多，而且并不是那样没有战斗力，有三个山头，工事比较坚固，敌刘戡所率七个半旅已到延安附近，还有增援可能，我们部队人数不太充实，受不起伤亡……”。(2)
王震把攻打宜川城的主攻方向选在城南及其以西地区，独立第4旅为主攻方向。可是，担任主攻任务的独4旅，临战前对攻打宜川在思想上还不通。团以上干部会开完了，旅长顿星云带领各团干部察看地形和敌情回来还说：“敌人工事这么复杂，硬打宜川，这不是主观主义吗？”旅政治委员杨秀山对打宜川也是不赞成的。(www.xing528.com)
10月19日黄昏，王震来到了独4旅司令部。顿星云和杨秀山向他汇报敌情，并讲了他们的意见。杨秀山说：“这一仗不能打。我们部队减员很大，一个连队只有十几二十个人，最多的连队不过四十多人，攻击力量不足，敌人防御坚固，攻击费时。”
王震说：“还有什么问题，统统说一说。”杨秀山又说：“保卫陕北以来，部队减员很大，现在保存下来的人都是骨干。我担心，部队还没来得及整顿补充，接着就打这一仗，恐怕会大丧元气！”王震说：“这个我知道，你们可以把杂勤人员动员起来，把炊事员、通信员、马兵统统补充到连队去，打他个冲锋嘛！”杨秀山说：“敌人工事太坚固，一般的冲锋恐怕不行。”王震说：“我带两门野炮放在河滩里，专门打七郎山西南角，掩护你们。”
王震没有同意杨秀山的看法，也没有真正说服他。当晚，王震就在独4旅旅部住了下来，和杨秀山睡在一个炕上，反复做杨秀山的工作，并就如何打好这一仗提出了自己的看法。最后，杨秀山完全被王震说服了。顿星云也对王震说：“我没有意见，保证打好。”
经过一天的准备，10月20日，王震、王世泰给中央军委、贺龙、习仲勋、王维舟发了一份电报，提出：“宜川守敌新九旅二十七团近二千人，雷匪一八二团五百余人，阎匪及两延（延长、延川）、宜（川）、固（关）保警队共一千人，总共三千余人，山炮三门，库存弹药五吨，工事颇坚固。（二）我巧（18日）晚进入战斗，皓（19日）天雨进行迫近作业，我决坚决歼灭此敌，争取有（25日）前解决战斗，请延长、固临动员担架五百付。”
10月20日晚开始攻打宜川城。第359旅第717团迅速消灭了老虎山南北坡圪塔之敌，扫清了敌对七郎山的侧射火力威胁；独立第4旅以一个连绕至七郎山敌阵地侧方陡崖下，秘密筑好攀登道路，潜伏在敌前沿阵地之前。10月21日拂晓，第二、第四纵队在炮火掩护下，向七郎山主阵地发起正面攻击，预伏之部队迅速攀登上去，出敌不意一举突破敌阵地，守敌顿时混乱起来，正面攻击的部队乘机突入阵地，消灭了守敌。王震、王世泰在这一天7时向中央军委并贺龙、习仲勋、王维舟报告说：“我今日八时攻克宜川西南之七郎山，歼敌二十七团三个步兵营，一个重机枪连，一个重机枪排，缴获迫击炮弹、六〇炮弹甚多，敌工事坚固，但我集中火力兵力，动作勇猛迅速，一举冲锋成功，伤亡八十多人。凤翅山亦已为我攻下，宜城三面均在我火力压制之下，决今日午后二点登城，确有把握成功。”
虎头山、凤翅山守敌见七郎山已被攻占，顷刻动摇。第359旅及警备第1旅当即发起冲击，守敌弃阵溃逃，城内守敌亦向东北方向突围，第二、第四纵队各部奋起追击、堵击，将敌全歼，解放了宜川县城。这次战斗，俘敌中将指挥官许用修、县长徐沛（少将）、新编第9旅第27团上校团长彭友明，全歼新编第9旅第27团、第61旅第182团（欠3营），共毙伤俘敌3300余人，并缴获山、野炮4门，各种弹药100多吨。
10月21日9时，中央军委在给王震、王世泰并告贺龙、习仲勋的电报中指出：“庆祝你们连续攻克韩城、宜川的胜利，占领小船窝、铁索桥，向东撤退物资甚妥，望先派队掩护，并警戒吉县之敌。请贺、习即令吕梁军区派队接运。估计敌九十师知宜川失守后，可能不再前进，钟松亦可能折回合阳或径退韩城，亦可能转往洛川。你们除游击警戒九十师外，主力应集结备战，俟查明情况，如钟松之二十八旅好打，即可奔往歼击之。”王震、王世泰于当天21时向中央军委报告说：“宜川西南有七郎山，北有虎头山，东南有凤翅山，环抱宜城，形势险峻，曾为李文、钟松、阎锡山多年筑城之坚固反共堡垒，伏碉成群，山之周围均劈成绝壁要险，以孔道构成交通网，几乎将山完全挖空。我军在猛烈炮火轰击下（韩城解放之炮手英勇），战士奋勇进行逐堡及孔道战中，前仆后继，于昨晚今晨将敌全部消灭，无一漏网。四旅十三团战斗可为模范。”这一天，王恩茂在日记里这样写道：“我原想宜川打不下，今日中午将宜川打下了，心甚愉快。王司令始终未改变攻宜川决心，这是很好很对的。”
10月22日，董钊亲率五个旅，由延安、甘泉地区向宜川增援。西北野战军第二、第四纵队于10月23日主动撤出宜川。第四纵队转至固临地区休整，第二纵队转运缴获的弹药物资，由圪针滩东渡黄河去晋南休整。一直在独4旅随军采访的新华社记者、作家杜鹏程也在10月23日的日记中写道：“这次战斗真是冒险，当初许多指挥员听到敌人众多、力量不弱就有点犹豫，但王胡子（王震）叫坚决打，果然打开了县城，俘敌人三千余，而我军全部兵力也不过三千余。以兵力对比来说，这一战斗是一次不寻常的胜利。旅长和杨政委说：‘这是王胡子的洪福，我们的战功。’究其原因，主要是事先准备工作好，各部指战员勇敢作战得来的。”(3)
在西北野战军第二、第四纵队南下黄龙山区作战的同时，留在陕北内线的西北野战军主力也对守备延长、延川、清涧地区的胡宗南部展开攻击，使内外线互相配合。
在胡宗南的命令下，董钊、刘戡率部一直在南撤。当9月20日撤至延安地区时，作为延安外围据点的绥德、子长、清涧至延长的100多公里交通线上，只有廖昂的整编第76师师部、第24旅及第165旅残部等不足两个旅的兵力守备。
这时，西北野战军主力在延安、延长、延川之间的文安驿、金沙镇地区休整了十天，补充了兵员，整顿了纪律，并针对各自的具体任务进行了战术训练。10月1日，第三纵队及教导旅以摧枯拉朽之势，横扫延安四周的胡宗南部，先后攻克了延川、延长两城，全歼守敌两个营。10月2日12时，毛泽东为中央军委起草了给彭德怀的一份电报：
彭：
两延得手后，我军似宜迅即以主力打清涧，以一部打瓦市，以期同时歼灭两地之敌，使绥德之敌无法逃跑，然后两路北进歼灭绥德之敌，并考虑歼灭邓（宝珊）左（世允）。
军委
二日十二时
清涧城位于延安、绥德之间，九里山以南。它四面环山，是延榆公路的必经之地，为北上绥德、榆林，南下延安、西安的交通要冲。清涧河自北夹城东、西在城南会合，向西南流去。城东北部依托九里山支脉山麓，城西笔架山（又称耙子山）与城东北部的制高点隔河相望，构成城东、西屏障，城墙一半建在沟底，一半建在东山的山腰上，地势险要。守敌在城周围筑有大小碉堡52个，以交通壕相连，并设有鹿砦、铁丝网、地雷等大量障碍物，面积达80平方公里，并以城东北的制高点为核心阵地，构筑了坚固工事和炮兵阵地，企图凭险固守。
防守清涧城的是胡宗南部整编第76师，师长廖昂早在7月中旬就曾和参谋长刘学超、旅长张新谈道：“清涧、瓦窑堡两地虽然重要，但守备兵力均不多，只有防御兵力而无机动兵力，一旦解放军进攻，只能招架，难以还手，且两地相距60里，平时小部队不能自由往来，仅靠无线电互相联络，战时更难互相应援。同时，两地距延安均远，对延安既不能起外围支撑的作用，如发生战斗，由延安派队增援亦不易，与其如此，不如撤出清涧、瓦窑堡两地，巩固延安近郊外围据点。”他将这种意见电告胡宗南，但胡宗南没有理睬。
廖昂虽为一介武夫，却颇有“儒雅之风”。自接防清涧后，做了两件事：一是从清涧城内的王翰林家藏古书中，“整理”一部四库全书影印珍本及其他大量古书珍品，满载两大卡车，由士兵武装押运西安，转运回四川老家去了。二是在城内的坚固工事中，终日利用扑克牌过五关，或利用牌九预测未来吉凶祸福等等。
就在中央军委于10月2日给彭德怀发出电报的同一天，彭德怀给中央军委并贺龙、习仲勋发出了一份电报：
军委，并贺习：
清涧敌有七十六师直、炮兵营、辎重营（东〔1日〕在三十里铺消灭两个连，余被逃入清涧）、特务营、二十四旅直、七十团，惟四三〇团改为七十一团，是否在清城，或他调不明。查明该团位置后，才能决定攻清涧与否。如该团确在清城，即有六千余人，攻不易克，拟佯攻清涧，引敌北援，好打则打援；不好打，待敌深入，争取时间补充棉衣、新兵南进，直取渭水以北。如四三〇团确已他调，延安一部主力南撤情况下，则决心攻夺清涧。如粮食得到解决，亦可先攻瓦市（该城七十二团两个营），后取清涧。须今明两日弄清敌情，粮草有着，才能最后决定。有何指示，盼告。
彭
冬辰
当日20时，毛泽东在复电中指出：“（一）据我们所得情报，四三〇团已随九十师南去，清涧确实情况及工事配备可用包围试攻方法了解之，如有希望则坚决攻取，否则可临时停止；（二）清、瓦两处可先打一处再打一处，不必同时打；（三）以一部附电台迫近延安侦察，如敌增援则加阻击，取得时间。”
彭德怀于10月3日在延川县召开了西北野战军前委会议，研究攻打清涧的部署。第二天，下达了攻打清涧城的命令：“我必须坚决夺取清涧城。”他指出，收复清涧是收复瓦窑堡和绥德，巩固后方，夺取榆林，向关中进军的关键，必须坚决夺取清涧城。由于清涧位于延安、绥德之间九里山南，地理位置十分重要，我们攻打清涧城时，延安附近的敌人势必来援，绥德、子长之敌亦有向清涧集中的可能。接着，他作了作战部署：以第一、第三纵队围攻清涧城；以河水为战斗界线，第一纵队在河水以西，第三纵队在河水以东。首先肃清城外之敌，攻击城垣时，城东西门线以北，属第一纵队，以南属第三纵队。以新编第4旅进至青化砭、甘谷驿以北地区，准备阻击延安可能来援之敌；以教导旅进至清涧以北九里山，切断清涧与绥德敌之联系，准备抗击从绥德方向的来援之敌；以绥德军分区第4、第6团监视和围困子长之敌，并相机歼灭之。他要求第一、第三两纵队按上述地区分别详细侦察，排、连以上干部，均须看好地形、工事，具体分配各旅、团、营战斗任务。各旅、团须详细研究攻击办法，分别传达营、连、排、班及战斗人员，组织讨论，提高信心。火力阵地、通信联络、爆炸器材、云梯以及必要的土工作业，均须充分准备。尤其是爆炸与手榴弹，白刃扑搏，夜间动作，成为此次攻夺清涧主要手段。一切准备，须在5号16时以前全部完成。
10月4日，西北野战军第一、第三纵队完成了对清涧城的包围。根据清涧是座石头城，守敌纵深配备并有相当强的工事，彭德怀要求部队必须准备数日的连续战斗，不怕疲劳，发扬高度勇敢、坚决、顽强的战斗精神。在战术上，攻击每一据点，事先要有充分准备，不草率从事，不放过每一战机，隐蔽运动，突然攻击与短促火力相结合，集中优势兵力、火力突破一点，割裂敌人阵地，各个包围歼灭。各部队必须协同动作，先打弱敌，后打强敌，争取在敌人援兵到达之前歼灭守敌。
一切都准备好了。10月6日，彭德怀给中央军委并贺龙、习仲勋发出了电报：
军委，并贺习：
（一）清涧敌守兵工事不弱于蟠龙，我大部已有相当充分准备，班排以上干部均看好了地形，讨论攻击办法，均有信心。因天雨、时间关系，小部准备仍不充分，不便延迟，决于六日黄昏攻击，估计三天可得手。（二）一、三两纵东西夹攻，教旅位置于二十里铺、骆驼铺，打绥德南援之敌及清涧北退之敌；新四旅一个团、主力在河家山岔，一个营在拐峁东北，阻敌援军，争取时间；旅直及另一个团，于清涧南三十里铺。（三）清涧得手后，拟以新四旅与警区四、六两团攻占瓦市（为争取时间，亦可不攻瓦市，均攻绥德、榆林），以教导旅及一、三两纵队取绥德，得手后即北取榆林，不知粮食有无办法，请贺习考虑。
彭
十月六日午时
10月6日黄昏，秋雨绵绵，攻击清涧城的作战开始了。战至10月7日，第一、第三纵队已攻克清涧城外围据点十余处。
10月8日24时，毛泽东在为中央起草的给彭德怀的电报中指出：“如绥德敌没有动，可使用教（导）、新（4）两旅于西南方向阻击一师、九十师，争取数天时间，歼灭廖昂。”
西北野战军主力攻击清涧城，廖昂极为恐慌，一日数电向胡宗南求援。胡宗南接到求救电报后，一时还不相信西北野战军的主攻目标会是清涧。因为西北野战军第二、第四纵队在外线的作战行动，一直把胡宗南的注意力吸引在延安方向上。因此，他在给廖昂的电报中说：“据侦察清涧外围仅有敌一旅之众，并非主力，着再详查具报。”
廖昂又向胡宗南提出，将守备绥德的第165旅及守备瓦窑堡的第72团，调至清涧加强防御，胡宗南仍然没有同意，他复电给廖昂说：围城打援是“共军”惯用之策，如第165旅及第72团脱离既设阵地，驰援清涧，这两部兵力不多又各分离，恐清涧之围未解，反使该两部陷于不利。于中，胡宗南仍命令廖昂按照现态势固守清涧。
廖昂和参谋长刘学超看了胡宗南的来电，想到连日来不断报告情况，而胡宗南迄今仍不相信，感到非常气愤。他俩商量后又给胡宗南发了一份电报，除说明攻清涧确系“共军”主力以外，还在电报的末尾写道：“能战则战，不能战则守，不能守则走。既不能战，又不能守，又不能走，唯死与降耳。”
廖昂心里有数，一个“死”当然是吓不住胡宗南的，能吓住胡宗南的是一个“降”了。果然，胡宗南接到廖昂的这一电报后，才感到问题的严重，便慌忙于10月7日复电：“已饬刘戡军长率5个旅来援。”10月8日，他命令刘戡率领整编第1师2个旅、整编第90师2个旅、整编第27师第47旅、整编第76师第144旅第430团共5个半旅，由延安增援清涧，并派出飞机助战。
西北野战军得知刘戡出援后，除调新编第4旅第16团及绥德军分区第4、第6团进至永坪、曲思教及其以东抗击援敌外，命令第一、第三纵队继续加紧攻击清涧城。
10月9日，刘戡率援军进至永坪。永坪距清涧不到30公里，仅一日行程。刘戡一旦赶来，与清涧城内的廖昂部里应外合，攻城便将前功尽弃。此时西北野战军攻城部队尚未完全肃清外围据点，尤其是瞰制全城的城西险要高地笔架山尚未夺取，对攻城部队威胁很大。
笔架山，当地老乡称它为“耙子山”，周围为数丈深的陡崖峭壁，加上敌人多次进行人工切削，攀登极为困难。担任主攻笔架山的第一纵队第358旅和独立第1旅第2团，由于受地形限制，火炮难以直接射击，爆破又不能接近，加之开始时选择目标不准确，因而数次攻击均未奏效。如不及时拿下这个屏障清涧城的山峰，必将影响夺取清涧的战斗。
彭德怀打电话给第一纵队副司令员贺炳炎说：“你要赶快给我拿下‘耙子山’！”贺炳炎感到攻击部队伤亡太大，有困难。两人在电话中“顶”了起来。
放下电话后，彭德怀立即带着副参谋长王政柱和几个参谋、警卫人员，直奔第358旅指挥所，同旅长黄新廷、政治委员余秋里，到攻打笔架山的前沿阵地观察地形和敌火力分布点。彭德怀站在一条横向的堑壕里观察，这里经常受到敌人火力袭击，机枪都可以打到。余秋里说：“彭总，这里危险，快换个地方吧！”彭德怀说：“你们经常在这里观察都不怕，我怕什么！”黄新亭、余秋里见时间长了要出危险，只得上前把他硬架了下来。刚离开，一梭子弹就打在刚才站的位置上。彭德怀风趣地说：“看来任务没完成，马克思不要我。”(4)
10月9日，彭德怀给中央军委并贺龙、习仲勋发出了一份电报，报告了作战情况：
军委，并贺习：
（一）昨晚攻击，共夺碉堡八个，俘敌二百余，敌伤亡超过此数，城外尚有重要碉堡六个，今天可攻克。只要能逼城，再有两三天，即能夺取清涧城，消灭七十六师。（二）援捕先头齐（8日）黄昏已抵青化砭后尾，拐峁发现兵力一军及四三〇团。（三）以新四旅之七七一团主力，在永坪、贺家渠线阻敌一个营，在何家岔、青化砭阻敌，并以警区四、六团（缺一营）在永坪南北阻敌，待城外碉堡得手后，即以新四旅主力佳（9日）晚转至三十里铺以西高家渠、刘家渠地区，布防阻敌。如挡不住，即解围清涧，隐蔽主力，拟以教旅一部佯攻绥德，诱敌深入，再另寻机歼敌。
彭德怀
佳九时
16时，毛泽东在给彭德怀的复电中指出：“估计刘戡在无阻碍条件下也要十一日上午才能到清涧附近，如果我用新四旅及四、六两团于远距离阻击，又用教导旅于近距离阻击，则可能使刘戡再要一天甚至两三天才能到清涧附近，可以取得歼灭廖昂的时间。”
10月10日拂晓后，彭德怀调整了攻击笔架山的作战部署，攻击部队集中组织了攻击火力，随着敌阵地被攻占，火炮前推，在准确火力支援下，以对壕作业发起了强攻。第358旅第716团先攻克靠南的四个小碉堡，接着独立第1旅第2团攻克了靠北的大碉堡，上午10时一举夺取了笔架山，控制了清涧城的制高点。
听说攻下笔架山，彭德怀从西北野战军司令部打电话给黄新亭说：“你们应该嘉奖攻山的部队。”黄新亭也很兴奋：“谢谢司令员的褒奖！”
彭德怀又加一码：“一鼓作气，今夜就攻城！”
“是！”胜利给黄新亭带来更大的信心。
笔架山失守，廖昂更为慌张。这时清涧城内粮食和弹药都已困难了，胡宗南命令西安派飞机往清涧城内空投了20个降落伞，上面装着廖昂急需的粮食和弹药。但因敌防御地区极狭窄，廖昂只收到8个。
援兵无望，粮弹告罄，廖昂急得整天躲在清涧城内坚固的窑洞中坐立不安。
正在这时，廖昂收到了第一纵队司令员张宗逊劝他放下武器投降的一封信，这是由西北野战军放回的一个俘虏带给廖昂的。第24旅旅长张新看见这封信后，便力劝廖昂接受。廖昂没有同意，说：“那怎么可以？！”参谋长刘学超转向张新说：“你是师长的部下，我是僚属，师长决心如何办，我们就如何办吧！”廖昂迟疑了一下，说：“再怎么说也不能放下武器！”
当天下午，廖昂命令刘学超用报话机与延安指挥所联络，询问援军的情况，得到的答复是援军先头部队已接近清涧西南高地。
不多时，西南方向果然有联络号音传来。廖昂高兴万分，立即派人前去联络接应。结果，派出的人遭到西北野战军的猛烈射击，负伤而归。廖昂急盼的援军，只闻其声，而不见其人，一时的兴奋，又成泡影。
刘戡率领的增援部队是正在继续向清涧前进。但是，一路上不断遭到西北野战军教导旅主力和新编第4旅的抗击，使援军在七甲里、下石堂、曲思教一线止步不前。
根据刘戡援军的前进速度，彭德怀命令西北野战军攻城部队加紧作好准备，准备于10日下午4时攻打清涧城。后来，为了准备得更加充分，彭德怀又把攻城的时间推迟到10日晚9时发起，争取11日拂晓前解决战斗。他对部队说：“绝不能功亏一篑！要在敌援军到达前攻下清涧，活捉廖昂！”
10月10日晚，西北野战军对清涧城又发起猛攻。张新又劝廖昂放下武器，廖昂未置可否。这时，第一纵队消灭了北门外的敌地堡，攻占了制高点，并利用爆破作业越过了外壕，进入攻击位置。接着，第三纵队独立第2旅第5团在火力掩护下，以连续爆破手段炸开了城东门，一个营又两个连的兵力攻入了城内，遭到城内守敌的猛烈的反冲击。突入城内的部队，因团指挥所未能及时跟进指挥，加之攻城部队缺乏密切协同，进展受阻，但坚持守住了已得阵地。直到第二梯队加入战斗，才打退敌人的反冲击，并乘胜向纵深发展。
10月11日拂晓，第一纵队独立第1旅与第三纵队独立第5旅第15团密切配合，爆破清涧城北门成功，并冲入城内，与守敌展开激烈巷战。至晨6时，守敌在我笔架山火力瞰制下，经南北夹击，终被全歼。
此时，刘戡所率援军在西北野战军阻援部队的顽强抗击下，还在20公里之外，对整编第76师被歼也只能束手无策。
清涧一战，西北野战军歼敌整编第76师师部、第24旅旅部、第70团（欠2营）、第72团2营、第12旅第35团第2营等共8000余人，俘中将师长廖昂、少将旅长张新等以下6600余人。张新被俘后说道：“好马不吃回头草，寄语‘胡先生’，从此别矣！”不过，张新并未从此与胡宗南诀别，后来，他奉中共中央之命，到汉中说降胡宗南，总算又见过胡宗南一面，这是后话了。
又矮又胖的廖昂，是在城西北的关帝庙炉灶房中被活捉的。廖昂被俘后，提心吊胆，睡不着觉。彭德怀找他谈话时，廖昂埋怨胡宗南指挥不当，说：“清涧工事虽多而坚固，但胡宗南竟拿我一个整编师部和一个旅部来守据点，简直是和我开玩笑。”彭德怀对廖昂说：“你们的失败主要并非指挥问题，而是由于你们进行的是反人民战争，士兵厌战，人民反对你们。”谈话后，彭德怀还留廖昂吃饭。当警卫员端来了一盆面条时，廖昂惊讶地说：“副总司令太艰苦了。早就听说彭副总司令生活简朴，万万想不到你就吃这样的饭，名不虚传！名不虚传！”彭德怀沉下脸，说：“这样的饭不好吗？中国老百姓吃不上这样的饭的有的是。我彭德怀吃这样的饭已经是享受了。你们这些达官显贵看到这样的饭大惊小怪，觉得难以下咽，正说明国民党腐朽透顶，注定要被人民打倒！”(5)
(1) 《彭德怀军事文选》，中央文献出版社1988年版。
(2) 《王恩茂日记》，中央文献出版社1995年版。
(3) 《王震传》，当代中国出版社1999年版。
(4) 《彭德怀传》，当代中国出版社1993年版。
(5) 《彭德怀传》，当代中国出版社1993年版。
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