胡宗南被迫休整——真武洞祝捷大会——共商下一步作战方针——西出陇东——攻击合水城失利——王震自我检讨——攻打环县——百里追逃敌——北上三边——毛泽东强调“集中全力打一点”
胡宗南自1947年3月中旬占领延安至5月初，短短的两个月时间内，他在寻找西北野战兵团主力决战的过程中，到处扑空，连续遭到青化砭、羊马河、蟠龙三次打击，损兵折将，粮食困难，士气低落，战斗力日减。正如整编第1师师长罗列在给胡宗南的电报中所说：“竟日行军，每于拂晓出发，黄昏入暮始到。夜则露宿，构工戒备，毫无休息。是以人则疲劳，马则困顿，伤落倒毙者日渐增多，战力消耗极剧。”“人马时致枵腹，故不特军纪日坏，且士气亦远非昔比。”面对这一切，胡宗南占领延安时的高兴劲现在丝毫没有了，只好被迫命令部队缩集于永坪、蟠龙、青化砭地区休整补充。
蟠龙攻坚战取得胜利之后，西北野战兵团打扫完战场，已转移到安塞地区休整。
这时，毛泽东、周恩来、任弼时等还住在王家湾。蟠龙作战缴获战利品后，彭德怀首先想到的是毛泽东他们，他决定送一些面粉、军衣、骡马等物品到王家湾给毛泽东他们。5月5日，彭德怀给毛泽东发了一份电报提出了这件事。任弼时接到彭德怀的这一电报后，立即向毛泽东、周恩来作了报告。他们几个人商议后，毛泽东说：“仗是西北野战兵团打的，他们打得好，打得精彩，打得辛苦了！这些物质、装备正好是他们再战的粮草，弹药的补充，让他们迅速将这些战利品发给官兵。我们的生活不困难，比起战士们要好得多，不要送什么东西来，代表我们谢谢西北野战兵团，谢谢彭总，谢谢战士们！”(1)
西北野战兵团在休整，但是，彭德怀却没有一点儿休息的时间。他除了要求各部队认真总结作战经验，评选战斗英雄模范外，还要西北野战兵团司令部机关准备召开一个盛大的陕甘宁军民祝捷大会，以振奋广大军民的斗志和信心，灭灭敌人的威风。
祝捷大会确定在安塞县的真武洞召开。
真武洞位于延安以北90里处，据说这里有个山洞，为道教的真武祖师修行的洞府，香火很旺，所以称为真武洞。
为了开好这次祝捷大会，彭德怀还派人在真武洞专门搞了一个战利品展览。
大会的一切准备工作就绪后，5月10日凌晨3时，彭德怀、习仲勋给毛泽东发出了一份电报，请毛泽东参加这次大会：
毛主席：
祝捷大会推迟到十四日举行，地点在真武洞，盼你亲来。如不能来，中央能否派其他同志，或者彭习二人中，以一人到中央报告与请示下期作战方针。
彭习
灰寅
毛泽东接到这一电报后，决定派周恩来和陆定一去真武洞参加祝捷大会，代表中共中央和毛泽东本人前往祝贺。当日13时，毛泽东在给彭德怀、习仲勋的回电中说：“（一）灰寅（10日3时）电悉。恩来、定一今日动身去真武洞，和你们商量作战方针并参加祝捷大会；（二）在祝捷大会上，请代我及朱总司令慰问全军将士，并致祝贺之忱。”
周恩来、陆定一动身前往真武洞时，毛泽东高兴地对周恩来说：“请你到会上去宣布，我们共产党的中央还在陕北，让边区的军民知道，让蒋介石、胡宗南也知道。他们不是宣称捣了‘共匪的老巢’吗？可我毛泽东还在陕北！”
周恩来和陆定一从王家湾来到西北野战兵团司令部驻地——真武洞西五里的马家沟时，周恩来紧紧地握住彭德怀的手说：“你们辛苦了！这几仗打得很漂亮，我们听到胜利的消息以后，都很高兴。”彭德怀笑着回答说：“你们也辛苦了。我们大家都一直担心着你和主席的安全，主席的身体好吧！”
周恩来和陆定一的到来，使彭德怀格外高兴。他打破惯例，亲自吩咐负责后勤的同志：“今天可一定得搞点好吃的！”(2)
周恩来和陆定一来到后，首先要商议的是西北野战兵团下一步的作战方针问题。
对于下一步的作战方针，早在蟠龙作战结束前夕，毛泽东和彭德怀就在考虑了。5月4日，毛泽东在给彭德怀、习仲勋的一份电报说：“蟠龙完全攻克后，如二十四旅增援到达，则歼灭该敌再歼拐峁之敌，并在蟠龙、拐峁地区休息数日，然后请考虑取直路（南泥湾或临真）直趋洛川、中部、宜君、蒲城、白水，大闹关中，并考虑是否接应陈（赓）谢（富治）纵队主力（四个旅）过河协力歼灭胡（宗南）军，打开西北局面。”蟠龙作战结束后，毛泽东还曾考虑歼灭敌第144旅后再出关中、陇东。5月5日，他在给彭德怀和习仲勋的电报中说：“分布于延川、交口、延长等处之一四四旅工事强弱如何，是否有攻取可能？请加调查。如董钊徘徊绥德一个时期，似可考虑于青化砭解决之后（休整数日）移师解决一四四旅，然后再出关中、陇东。”但在同日的另一份给彭德怀、习仲勋的电报中，毛泽东又提出：“如无好仗可打，仍以隐蔽待机，待敌分散并更加疲惫之时，发起攻击为适宜。”同日21时，毛泽东又给彭德怀、习仲勋发出了一份电报，要西北野战兵团隐蔽休整一时期再出关中、陇东：
彭习：
蟠龙之敌解决后，延安、瓦市、清涧等地之敌必起恐慌。昨日白天胡（宗南）以绥德重要令一师留守，半夜得悉蟠龙陷落，又刻令董钊放弃绥德。本日董钊均已行动，似是回头。如急行军走公路，可能四五天内赶至蟠龙。因此，青化砭战斗及一切战后处理，望在三四天内办理完毕。部队如甚疲劳，可移至安塞以西隐蔽休整一时期，再出关中、陇东，似较稳妥，如何，望酌定。
毛
微亥
这几天，周恩来、陆定一、彭德怀、习仲勋一直都在一起开会讨论战场形势，分析敌情，以确定西北野战兵团下一步的作战方针。
彭德怀说：“现在胡宗南缩成一团，这就给我们继续歼灭胡宗南部造成了困难。而我们的大军集结在安塞地区，人要吃粮，马要吃料，安塞是无法长期支持下去的。”
周恩来问道：“你们有何打算？”
习仲勋说：“据报告青海的马步芳、宁夏的马鸿逵，趁我们跟胡宗南作战的时候，率整编第81、第82、第18师等部，不断自西、北两面蚕食我陕甘宁边区，已相继侵占了陇东军区的庆阳、合水、曲子、环县、悦乐、蒋台和三边军分区的盐池、定边、宁条梁、张家畔等城镇，并继续在进行‘清剿’。看来，蒋介石的下一步用意是让胡宗南部在延安地区整补待机，让青、宁二马向东逐步推进，紧缩对陕甘宁边区的包围，围歼我西北野战兵团于安塞、志丹地区”。(3)
根据这种分析，周恩来、彭德怀认为，如果西北野战兵团继续在陕北地区作战，一是暂时没有良好作战时机，二是粮食、物资的供应将更加困难。另外，青、宁二马继续东进对西北野战兵团的威胁很大。因此，为粉碎蒋介石的企图，并解决粮食、物资的困难，他们决定西北野战兵团在安塞地区进行短期休整后，首先集中主力出击陇东，歼灭青、宁二马的有生力量，收复庆阳、合水，尔后相继南下关中或北上三边，调动胡宗南部主力分散，寻机歼灭之。
5月14日早晨，彭德怀、习仲勋给毛泽东发出了一份电报，报告了这一想法。当日下午，毛泽东在回电中说：“完全同意六月作战方针，除留警七团于现地外，全军出陇东，先打新一旅，再打一百旅或其他顽部。”(4)
5月的陕北，杨树已绿了，山沟里，盛开着五颜六色的野花。5月14日，一个阳光灿烂，碧空万里的好日子。这一天，祝捷大会就要在真武洞马王庙河滩上的一片杨树林里召开了。这是西北野战兵团撤离延安后举行的第一次祝捷大会，陕甘宁边区的5万多军民打着旗帜，敲着锣鼓，像欢庆节日一样，从四面八方赶来。从真武渠到山坡上，到处都坐满了人，每个人的脸上都充满着胜利的喜悦。因要防止敌人飞机的袭扰，祝捷大会只能在天黑后才能正式举行。但是，黄昏时分，突然天空中传来一阵轰鸣声，敌人的两架飞机飞了过来，在山梁上盘旋侦察。因为早已有准备，汇集在四周山沟里的成千上万的部队和从四面八方赶来参加会议的群众，立即隐蔽了起来。隐蔽在山沟里的部队，差不多所有的轻重机枪的枪口都指向了天空，注视着敌机的动向。结果，敌机什么也没有发现，但在掠过河滩上空时，看到了拴在树林边上的马匹，便连续投下了两枚炸弹，炸伤了几匹马，就飞走了。
祝捷大会开始了，主席台两边柱子上的几个大灯泡亮了起来。当彭德怀、习仲勋陪着周恩来、陆定一等登上主席台时，会场上一阵轰动：
“瞧，那不是周副主席嘛！”
“是呐！周副主席在陕北，那咱毛主席一定也在陕北！”
彭德怀宣布祝捷大会开始，顿时，鞭炮震天，锣鼓齐鸣。接着，彭德怀检阅了主力部队和游击队。
随后，大家参观了大会举办的战利品展览。这里陈列着从敌人手中缴获来的各种武器和物品，有崭新的美式山炮、轻重迫击炮、火箭炮，有各种各样的机关枪、步枪，还有美国的白面和罐头。几个战士用自己编的快板轮流向参观的人们解说：
叫同志，你请瞧，三战三捷打得好；
战利品，真不少，堆在一起比山高。
美国枪，美国炮，美国军装美国帽；
美国罐头美国糖，还有美国白面包。
叫同志，听我道：为啥都是美国货？
因为蒋介石的主子是美国佬，
美帝在撑反动派的腰。
人们看到缴获的这些武器和物品，个个露出微笑，有的还用手抚摸着黝黑的炮身。一个战士指着一支美式手枪说：“瞧！那就是敌人旅长李昆岗的。他见我们冲了过去，吓呆了，两只手举得高高的。我们班长一个箭步上去，从他的裤袋里掏出了这支手枪。”
另一个战士兴致勃勃地对身旁的民兵说：“那门火箭炮是咱们英雄班长郝万龙缴获的。他在蟠龙战斗中，带领我们这个班，抓到成百个俘虏，不仅缴获了这门火箭炮，还有24挺机枪，20多枝长、短枪，以及许多其他战利品，当时咱扛都扛不过来，还叫俘虏帮着扛哩！”说着说着，这位战士向人们讲起了郝万龙的故事。
那是在蟠龙战斗的第二天，郝万龙和全连的同志正向敌人的纵深发起冲锋时。突然，从右侧喷出骤雨般的枪弹，许多同志中弹倒了下去。原来敌人在右边的陡壁上钻了个暗堡。两挺重机枪喷吐着火舌，封住了前进的道路。郝万龙一看，气红了眼，刷地拔出刺刀，装在枪上，高声喊道：“同志们，为了保卫毛主席，保卫陕甘宁，跟我来！”
说完，他带领全班飞快地从后侧冲了上去。他像一只猛虎下山，扑到外壕，嚓嚓两下，刺倒了两个敌人。敌人一下子给吓傻了。郝万龙趁机跳下外壕，把手榴弹高高举起，对着碉堡大声喊道：“缴枪不杀！”
敌人见势不妙，慌忙停止射击，回答道：“缴！缴！”可是，一会儿敌人的机枪又吼叫起来。郝万龙火冒三丈，就向碉堡冲去，缴了敌人的枪。(5)
第二天，5月15日，祝捷大会在晚上继续开。这一天，周恩来在大会上讲了话。当战士们用从胡宗南手里缴来的大炮鸣放七响之后，周恩来用洪亮的声音说道：“乡亲们，同志们，我们的毛主席与党中央，自从撤离延安后一直还留在陕北。我们没有过黄河，与边区全体军民共同战斗，毛主席在亲自领导和指挥我们打胡宗南！”
话音刚落，整个会场就响起了欢呼声、口号声和热烈的掌声。
“毛主席还在陕北”，这是多么振奋人心的消息啊！在场的人们再也控制不住内心激动的感情，如痴如醉地欢呼跳跃起来，有的把帽子扔向空中。
中共中央和毛泽东留在陕北不走的消息，虽然在三四月间已向党内高级干部传达过，但广大指战员和一般群众一直还不知道。自从撤离延安以来，国民党反动派到处造谣，说什么“毛泽东早过了黄河”，“共产党不要陕北了”等等，虽然，陕甘宁边区的绝大多数军民对这些谣言并不相信，但又都在为党中央和毛泽东的安全而担心。现在，听到了党中央还在陕北，毛主席还在陕北的消息，又怎么能不欢呼、不跳跃呢？
欢呼声过后，周恩来又接着说：“青化砭、羊马河、蟠龙，三战三捷，你们打得好哇！我代表党中央和毛主席热烈地祝贺你们，衷心地感谢你们！今天的这个祝捷大会，既是庆贺陕北战场上取得胜利的大会，又是庆贺全国各个战场上取得胜利的大会。在毛主席和党中央的英明领导下，我军在各个战场上都打了大胜仗！蒋介石、胡宗南梦想赶走党中央，消灭西北人民解放军，摧残边区人民，但是一件也没有做到，现在反被我们歼灭了一个整旅、二个旅部、三个团；他们不仅未能征服边区人民，边区人民反而踊跃参加游击队和正规军，给敌人狠狠打击。”最后，他号召陕甘宁边区300万军民，为彻底消灭胡宗南军队，收复延安，解放大西北和全中国而斗争到底。(6)
接着，彭德怀讲话。他登上讲台，会场上同样响起了热烈的口号声和掌声。他扳着指头给大家算账，以那洪钟般的声音说：“陕甘宁边区和平了十年，被蒋介石的走狗胡宗南打进来了。边区军民坚决自卫，自3月19日到5月4日，平均每半个月消灭敌人一个旅。现在入侵边区的蒋胡军尚有28个旅，如果以过去的速度推算，再有14个月就将其全部消灭。只要我们不犯错误，不骄傲，和人民团结一致，共同努力不懈，就能全部消灭蒋胡军，解放大西北。”
彭德怀列举了我们一定能取得胜利的条件，他说：“我们有党中央、毛主席的直接领导和指挥，有全国解放区的配合；有广阔的良好的回旋地区；有160万人民的拥护，替我们封锁消息、侦察敌情、供给粮食、参加子弟兵、支援前线；有忠实于人民解放事业的全体将士的艰苦努力，每一个人都能站在自己的岗位上贡献一切，完成任务。我们能够和人民团结一致，就能无敌于天下。”(7)
习仲勋副政治委员也在祝捷大会上讲了话。劳动英雄刘玉厚、战斗英雄王有福，战士代表武寿人等都在大会上发了言。
祝捷大会在夜色苍茫中闭幕。离开会场时，有的战士兴奋地说：现在是晚上开，明年一定要到延安开庆祝大会，到那时就是白天开啦！
祝捷大会结束后，彭德怀、习仲勋陪同周恩来、陆定一，分别去看望了各部队，并进一步确定了西北野战兵团下一步的作战方针。
5月19日，西北野战兵团查明了青、宁二马的部署：青海马步芳部整编第82师师部和第100旅驻西峰镇、宁县地区；新编骑兵第8旅驻庆阳、合水、西华池地区；骑兵第2旅驻木钵、曲子、悦乐、阜城地区；骑兵独立第5团及甘肃保安第1、第3团等部位于毛居井、孟坝、镇原、西峰镇地区。宁夏马鸿宾部整编第81师师部及其第60旅驻环县、蒋台、元城镇地区；第35旅驻羊圈山地区。马鸿逵部整编第18师则分驻在盐池、定边、安边一线。
根据敌情，彭德怀、习仲勋决定出击陇东，歼灭青海马步芳整编第82师之新编骑兵第8旅及骑兵第2旅全部，收复庆阳，夺取西峰、平凉，进逼咸阳，扩大陇东、关中解放区。5月19日13时，彭德怀、习仲勋向毛泽东报告了这一作战方案：
毛主席：
部队从十日起至十九日，已休整十天，二十二日出动，准备月底打第一仗，歼击骑兵第二旅及八十二师之骑兵第八旅，得手后，再打第二仗，歼击一百旅。有何指示。
彭习
十九日未
第二天，毛泽东立即回电说：“二十二日向陇东出动，先打骑二、骑八旅，再打一百旅，计划甚好。”
这几天，彭德怀的大部分时间，都是在考虑出兵陇东问题。有一天，夜已经很深了，西北野战兵团副参谋长王政柱推门走进他的窑洞时，见他站在一个木条凳上，一手拿着红蓝铅笔，一手端着蜡烛，正在地图的高处查找着什么地名。滚烫的蜡油流到了他的手上，疼得他骂了声娘，身子猛地向前倾了一下。王政柱急步向前，一把扶住他，说：“彭总，快下来吧，多危险。”
彭德怀却毫不在意地说：“有什么危险的，这凳子不是安安稳稳的嘛！”边说他边把手里的蜡烛握端正后，继续举到地图前，又聚精会神地查看了起来。(8)
为了迷惑胡宗南部，5月20日，彭德怀、习仲勋给西北野战兵团参谋长阎揆要发了一份电报，指出：“野战军主力于二十二（日），向预定方向行动，你们两个团即到甘谷驿附近，今后两个团均转移至安塞境内，向延安、蟠龙线敌人活动，在未转移前，可否先向拐峁、青化砭、永坪线敌人，进行一次袭扰，迷惑敌人。”
5月22日，西北野战兵团各部队结束了13天的休整，第一纵队（欠第35团）附陇东军分区骑兵团为右路纵队，从龙安镇出发，首先歼灭蒋台、元城镇、曲子镇守敌，然后以骑兵团位于曲子镇向环县方向侦察警戒，第一纵队主力向庆阳城北前进；新编第4旅附西北野战兵团直属炮兵营为中路纵队，从真武洞出发，首先歼灭悦乐、阜城守敌，然后向庆阳逼进；第二纵队及教导旅为左路纵队，从安塞出发，歼灭合水守敌，并准备消灭可能由宁县来援之敌第100旅。
经过几天艰苦的行军，先后越过陕甘交界人烟稀少、梢林遍地、一片荒凉的子午岭，到达了怀安、悦乐、合水一线。毛泽东极为关注西北野战兵团的西进。5月26日，他给彭德怀、习仲勋发了—份电报，指出：“你们到达陇东攻击准备位置后，望照蟠龙攻击范例，事先进行两天至三天之详细侦察，确有把握然后攻击；如无把握，则宁可改换攻击目标，不要勉强攻击预定之敌。”
5月30日拂晓，第一纵队等部向蒋台守敌发起攻击，全歼守敌宁夏马鸿宾部第81师第60旅第179团，俘上校团长马奠邦。由于马奠邦是马鸿宾的女婿，因此，当将他押送到西北野战兵团司令部时，彭德怀为了做马鸿宾的工作，经过一番教育以后，便把他放了回去。彭德怀对廖汉生说：“放他回去。他们不是宣传说，我们捉住他们要活剥人皮吗？让他们不攻自破。”
这一天，新编第4旅也对悦乐城发起了攻击。第16团主动要求承担攻城的任务，当他们摸进青海马步芳部骑兵第2旅第3团团部时，这个团正在忙着发饷。敌少将副旅长陈应权和上校团长汪韬在里屋打着麻将，毫无戒备。待第16团指战员冲进去，一拍桌子，大声喝道：“缴枪不杀！”他们才省悟过来时，已被生擒了，悦乐城很快地被攻取。
第二纵队等部到达合水东10公里处的蒿草铺时，因教导旅一侦察员为敌所俘，乃于5月29日7时，向合水守敌青海马步芳部整编第82师新编骑兵第8旅一部发起攻击，经过一昼夜激战，占领了二郎山、南寺原及东关等要点，战斗极为激烈。第二天早晨，彭德怀、习仲勋致电毛泽东报告：“青马之八十二师甚顽固，夺取合水东二坨（郎）山阵地及城南阵地，全部击毙，无一生俘。”
但是，位于合水城北制高点的敌人主阵地葫芦把塬，因守敌拥有山炮、战防炮等重兵器，构成了强烈而密集的火网，进行拼命反冲击，经我第717团、第719团连续攻击一天一夜，未能攻占。5月30日夜，王震来到第719团阵地上，重新组织攻击，因天降大雨，影响攻击行动，又未成功。31日下午1时，第718团和第12团一个营攻进合水城内，但却遭到葫芦把塬敌人的反扑，又从城内退了出来。但退路已被敌人封锁，经过英勇冲杀，大部冲了出来，有的跳墙而出，损失较大。第359旅旅长郭鹏当机立断，命令作为预备队的第9团向葫芦把塬展开攻击。由于部队运动到葫芦把塬前才发现敌工事碉堡，加之预备队改为突击队，没有攻击准备，火力组织不善，结果攻击又失利，造成较大伤亡，郭鹏也受了重伤。这时，庆阳援敌新编骑兵第8旅1000余人进至合水西南十里铺地区，被教导旅和第一纵队、独立第4旅击溃；敌又以1300余骑兵增援，当其进至合水西北常家堡子地区时，被教导旅和独立第4旅压缩于太白崤狭窄地区内。在即将解决战斗时，另一路援敌300余骑兵迂回至葫芦把塬与第二纵队攻城部队激战，并与城内守敌取得了联系，合水守敌信心益坚，而敌第100旅亦由宁县分两路向合水增援，第二纵队遂撤出战斗，夺取庆阳、西峰镇的预定计划未能完成。
这一仗，第二纵队伤亡较重，除了郭鹏旅长受重伤外，同时负伤的还有第717团团长何家严，第718团团长周逵、副团长史有和、副政治委员温忠学、政治处主任李国清以及教导旅第1团团长罗少伟、副团长熊光焰，第2团政治委员关盛志等。王震心情十分沉重，他在对第二纵队直属部队讲话时说：“这次合水之战，马匪打了冷枪，我们打了消耗战。主要是对匪军的顽固性认识不足，轻敌。”他还沉痛地说：“我自参加革命以来，打过大小数百仗。这次打了个败仗……”他又专程跑到第359旅看望大家，他对大家说：郭鹏受伤，需去疗养。你们没有旅长了，就由我来兼任吧！过了几天，他又给郭鹏写了封短信表示慰问和鼓励，这是一封写得很别致、很幽默的信，信中写道：“庆祝郭鹏同志第二十七次光荣负伤纪念！……”(9)
5月31日，王震给彭德怀、习仲勋并教导旅旅长罗元发、副政治委员饶正锡、参谋长陈海涵发出了一份电报，他在电报中说：“攻马我犯严重错误，损失严重。青马如此顽强，出我意外。请罗、饶适时收手，脱离此敌。”(www.xing528.com)
6月1日，王震又给彭德怀、习仲勋发来了一份电报：
彭习：
（一）二纵并罗（元发）旅本日集结石家蒿嘴铺、石家沟地区作待命移苗原之准备。（二）此次战役行动方针是正确的，合水攻城打援均告失利，影响整个战役，我有责任。惟青马惯打英勇善射能战，行动迅速胆大，实非夸大以掩过错，亦非认识为不可消灭敌人。青马特点可供今后行动方针之资料。（三）此次战役共伤亡八百余人，干部伤亡严重，弹药消耗特大，必须移至一个地区整顿几天。（四）请示明日行动。
王震
六月一日未时
直至40年以后，王震提起这次作战，还不胜遗憾地说：“打合水没有打好，是我的责任。那次战斗，三五九旅攻城，独四旅和教导旅打援。战斗是我指挥的，那时没有什么炮，要是有炮，就能把敌人完全消灭，可以把青马八十二师一个团干干净净地消灭掉。我准备不够。没有到前面去具体组织，有些轻敌。那次郭鹏负伤，其他几个团干部也负了伤，打了消耗战。马匪打了冷枪……”(10)
彭德怀在后来总结合水一战的教训时也说，从全战役的组织上来讲，是犯了分兵的错误。但担任攻击合水任务的部队如果缺点少一点，战斗也是可以取得胜利的。轻敌是失利的主要原因，认为敌人软弱，经不起打。没有把敌人当成老虎打，以为马家军落后愚昧，火力不行，又不会做工事等，忽略了马家军宗教统制的严密性和政治上的反动性，以及骑兵的快速程度，造成了我军较大的损失。(11)
合水作战后，6月5日，国民党第1战区正式改称西安绥靖公署，胡宗南任主任，裴昌会、高桂滋、刘茂恩任副主任，盛文任参谋长，薛敏泉任副参谋长，顾希平任政治部主任。在这前后，胡宗南企图乘西北野战兵团出击陇东之机，以整编第1、第29军猛扑龙安、安塞、高桥之线以西地区。令整编第36师至旬邑、彬县、长武地区，以防西北野战兵团南下关中。
西北野战兵团不为胡宗南部的行动所迷惑，决定继续在陇东地区扩大战果。6月3日，彭德怀、习仲勋在给中央军委的电报中提出了攻打环县之敌的计划，指出：“明四日拟仍在曲子附近休息一天，如八一师作独骑五团（青马属）坚守环县时，则准备歼灭该敌。如该敌向北退出环县，则五号即准备向南，打八十二师，消灭青马。”第二天，他们又给王震、罗元发、饶正锡并中央军委发了一份电报，指出：敌“十八师在盐池、定边、安边、羊圈山地区，我攻环县时不易南援。八十二师在合水之役，虽未被歼灭，但是进攻边区以来第一次受到相当严重打击，故北援可能亦少。即八十二师、十八师南北增援，我仍可各个击破。围攻环县之敌，吸引三五旅增援而歼灭之，是收复陇东，击破边区西线包围重要步骤，我必须集中一二两纵队，及教新两旅，争取打援攻城全部胜利。”
6月5日，毛泽东为中央军委起草了给彭德怀、习仲勋的复电：
彭习：
支戎（4日19时）微辰（5日7时）两电均悉。（一）你们集中全力（六个旅）准备打环县甚好。惟王震部损失较大，似宜令其与一纵、新四旅全军会合，多休息几天，鼓励士气，并作充分准备，然后攻击较为适宜。（二）董（钊）刘（戡）两军昨日起向延安以西清剿，董军或须待此次清剿完毕，然后入晋，亦未可知。
军委
五日亥时
西北野战兵团经一周休整后，于6月9日由曲子地区北上环县。6月13日，包围了环县城。14日，第一纵队在环县西北配合新编第4旅击毁了向环县赶运物资的十几辆敌汽车，环县守敌宁马整编第81师全部缩回到环县城里。
彭德怀吸取了第二纵队攻打合水城失利的教训，对攻打环县城很重视。他曾在一份电报中说：“合水之教训，在歼环县之敌时，不再重复。”6月13日，他到达环县城南15里的王庙嘴后，便马上和部队的指挥员赶到环县城周围，一边查看地形，一边研究攻城的部署和打法。环县城除本身的城堡防卫外，夹环江东西两岸的制高点，敌人都构筑了碉堡野战工事，作为控制环县城的重要支撑点。环县城当时很小，只有十几户人家。城西的王家塬是敌人的主阵地，打下这个阵地，就可以居高临下，用迫击炮攻打环县城，敌人也就很难固守了。
彭德怀经过仔细观察后，对大家说：“关键是东西山头阵地。只要我们拿下了山头阵地，就可以居高临下，控制县城的敌人。敌人失去了两翼的山头阵地，环县城是难守的。环县城虽坚固，但城很小。我们没有攻城的大口径火炮，却可以充分发挥迫击炮的威力。”
6月15日，彭德怀在王庙嘴发出了总攻环县城的命令。为了指挥方便，他又率领西北野战兵团司令部机关移至环县城西约6里的周家下塬。总攻战斗开始后，彭德怀又深入到第一纵队指挥所的附近指挥作战。
第一纵队、新编第4旅接到总攻命令后，向环县城西北之二十里沟口、蔡莲湾、萱城之线南北高地之敌第35旅发起攻击。敌人急忙撤往环县城内，企图依托城垣附近的玉皇山、王家塬主阵地的坚固工事固守待援。
经过一昼夜紧张激烈的争夺战，6月16日午前，第358旅在独4旅的配合下，胜利地攻占了敌人防守的核心阵地王家塬，新4旅同时攻占玉皇山。敌人失去了主阵地，全线立时动摇，西北野战兵团各路攻击部队乘胜猛攻，很快将敌人压向环县县城。这时，彭德怀、习仲勋给中央军委发出了一份电报，说：“固守环县之敌八十一师三十五旅全部、六十旅之一七八团，统归副师长马忠指挥，铣（16日）拂晓前已向该敌猛攻，夺取数坚固集团工事，敌反扑五次均击退，表现顽强，估计三天恶战，可以歼灭此敌，此役胜利后，陇东避势即大开展。”
几天之前还凶焰万丈，横行陇东的宁马整编第81师，此时已完全丧失了抵抗能力。午后1时，残敌扔下马鸿宾十几年积储下来的山炮、野炮、平射炮等重型武器和装备物资，集中全力从第二纵队第359旅和第一纵队独1旅的结合部城东塬突围，狼狈不堪地向北逃窜。6月16日13时，彭德怀、习仲勋在给中央军委的电报中报告了战况：
军委：
集中四个旅已于环县城西北两方攻击，十二时将敌主要阵地击破，环县战役已结束，缴获正清查中。因九旅在城东堵击并警戒疏忽，溃敌千余向东逃跑，正猛追中。请暂勿发表。
彭习
铣未
当彭德怀得知部分守敌逃跑的情况后，一把就抓起电话，以威严的语气命令王震：马上追击，要坚决把敌整编第81师歼灭在逃跑的路上！
王震放下电话立即向驻在城东的第718团跑去，在路上，当他看到第718团有的连队因还没有接到命令，正在吃饭时，他发火大喊道：“敌人逃跑了，你们还在吃饭，还不赶快去追！”战士们急忙扔掉了碗筷，拿起武器追赶上去。王震也在向前追着，碰见第718团团长尹保仁只顾抱着机枪打，又怒吼了起来：“尹保仁，你为什么不带部队去追？”尹保仁一听，忙把机枪交给别人，拔出手枪，喊了声：“上！”带领部队冲上前去。
王震亲自率领着部队如箭一般地猛追逃窜的敌人，一口气长驱100多里，一直追到洪德城和黑城岔附近，除了少数骑马的军官和骑兵逃脱以外，其他残敌全部被截住，缴获全部重型武器，使宁夏马鸿宾失掉了苦心经营多年的血本。此战，西北野战兵团共歼国民党军1100余人，缴获满载弹药及粮食的汽车6辆及其他重要物资一批。侥幸逃脱的敌整编第81师师长、马鸿宾的儿子马惇靖说：“共军作战相当勇敢。环县本是我们计划歼灭他们的地方，却因我们准备不周，指挥失灵，反被共军包围，处于绝境，两天战斗中连一口饭也吃不上。俗话说，兵无粮而自散，致使我军突围后到处抢吃抢喝，闹得鸡飞狗上墙，百姓们视我们如豺狼。我们如此丧失民心，等于自取灭亡。”(12)
彭德怀接到王震在洪德城发回的电报，得知敌整编第81师除部分骑兵和乘马的少数军官逃跑外，均被俘获的胜利消息，脸上露出满意的笑容，乐呵呵地说：“去年夏天359旅从中原胜利突围返回陕北，就享有‘飞毛腿’的盛名。这次追击敌人，二纵发扬了这个传统，靠两条腿追垮了敌人的骑兵，真是名副其实的‘飞毛腿’。部队就要有这种不怕疲劳，勇猛顽强的精神。”(13)
西北野战兵团在陇东作战半个多月，消灭了宁、青二马步骑兵两个整团，给了整编第81师以歼灭性的打击，收复了环县、曲子、华池和庆阳、合水以北的陇东广大地区，振奋了陇东人民，大灭了敌人的嚣张气焰。
当胡宗南得悉宁马整编第81师在环县遭惨败的消息后，十分震惊，急忙将整编第29军由甘泉、富县调至宜君以西地区，以防西北野战兵团出击关中。西北行辕也急调守备甘肃北部之整编第23师之新编第4旅至固原地区，加强防御，以防西北野战兵团出击陇西。
环县攻克后，下一步怎样作战？6月17日中午，彭德怀、习仲勋给中央军委发出了电报：
军委：
准备在环县休息三至五天，弄清董（钊）刘（戡）两军行动，如该敌确向陇东前进，我即准备在悦乐、无城、东华池地区，寻求歼敌一部。如该敌继续在延属区清剿时，我则向南打八十二师，或打入陕川军，或九十七旅，威胁陕甘公路，分散与调动胡军主力向西向南，然后出中部、宜君、洛川段，截断咸榆公路，然后协助陈（赓）谢（富治）纵队作战。
彭习
十七日午时
同日23时，毛泽东在为中央军委起草的给彭德怀、习仲勋的回电中指出：“攻克环县甚慰。董（钊）军铣（16日），刘（戡）军筱（17日）从高桥出发，似准备以五六天行程到达庆（阳）合（水），你们在环县休整三五天后，开至东华池地区打该两军一部，时间上恐来不及，且目前宜打分散与较弱之敌，不宜打集中与强大敌，目前对董、刘两部野战军及青马八十二师，皆宜避开不打，专打各方分散之敌。在董、刘到达庆（阳）合（水）条件下，我军下一步行动可从打宁马十八师，收复定（边）盐（池），或打延安、洛川间守备之敌，断敌后路，二者择一。如你们觉得打十八师有把握，则先打十八师，再打延、洛线上之敌，最为有利。究应如何，请以你们意见电告。同时，等候董、刘情况完全判明后再作决定。”
彭德怀和习仲勋进行了认真的研究，决定在雨季和夏天到来之前，北上三边作战，歼灭宁夏马鸿逵部整编第18师，收复失地，推动三边战局的发展，并策应晋冀豫野战军第四纵队西渡黄河。
三边，指定边、安边（今安边堡）、靖边，位于陕甘宁边区的西北部，大都坐落在古长城脚下，处于毛乌素沙漠的边沿，干旱多风，缺少植被，一片荒凉。此地气候变化无常，昼夜温差很大，往往风吹沙起，搅得天昏地暗。
6月20日，毛泽东给彭德怀、习仲勋发来了一份电报，提醒他们：“鉴于打合水未能集中兵力，对宁马十八师作战，务望集中全部兵力（六个旅）一起行动，即使打一个旅也宜如此。”
为了作好收复三边作战的准备，彭德怀、习仲勋根据宁夏马鸿逵部队的情况，请求增调一些部队参加收复三边作战。6月21日，他们在给中央军委的电报中说：“环县战斗，证实宁马军装备战力，并不比胡（宗南）军弱，士气、身体强健善走，比胡军强。八十一师人数不足，每团二营。十八师人数充实，每团二千五百人。马鸿逵为避免被蒋介石吞并，将精锐部队编为保安团。宁夏共有七个保安团，来三边者有三团，据战力比正规军还强。现三边驻暂九旅、骑十一旅（据去无营）及保安共七个团。到灵武、金积有一六八旅两个团，收复三边当是一场恶战。如独立第五旅能担任延属地区游击战，拟将警七团及独一旅之三十五团，均调集三边使用。如独五旅不能南调，亦拟将三十五团调归一纵，如何望告。”
6月22日，中央军委在给彭德怀、习仲勋的回电中指出：“（一）独一旅之三十五团可即调一纵归建；延属有警七团即够。（二）独五旅现令在绥德休整，待陈（赓）纵到后配合打榆林，尔后该旅似以返晋绥为宜。（三）三边敌力强大，请注意各个击破，每次集中全力歼其一二个团，以一个月以上时间完成任务，因陈纵完成打榆林任务，亦需一个月以上，计时约在午哿（7月20日）至未（8月）三十日，要申（9月）方能与边区部队并肩南下作战。”
西北野战兵团各部队就要向三边出发了。野战兵团司令部要求各部队自带饮水。直属队的同志们就用当地出产的一种葫芦晾干后做水壶用，彭德怀看到他们身上背着水葫芦，高兴地说：“你们是革命的李铁拐。李铁拐那个神仙葫芦里装的不知道是什么药，连自己的脚也治不好。你们葫芦里装‘甜水’，能治渴，还能治脱离群众的毛病，这才是真正的宝葫芦。”(14)
6月25日，西北野战兵团除以陇东军分区地方武装坚持陇东地区斗争外，主力以隐蔽动作由环县地区挥师北上，向三边挺进。
时值盛夏酷暑，骄阳似火，把浩瀚的沙漠烤得滚烫。部队行走在荒漠苦水之地，忍着干渴，许多人鼻孔流血，嘴唇干裂，呼吸困难，有的战士因中暑而牺牲了。
彭德怀已是近50岁的人了，白天和部队一起行军，晚上同睡在沙窝里，劳累缺水，嘴唇血肿。一次，警卫员从沟底提上来一壶水，准备给他润喉。有个战士渴得难受，想要喝一点，警卫员不乐意。彭德怀说：一口水就是一条命啊！要给更需要水的战士！他自己一口也没有喝，继续往前走。经过新编第4旅第49团时，团里送了一杯水给他。他仍然说：“给战士喝吧！我到前边能找到水。”
有一天，彭德怀又要警卫员拿水壶给一个干渴难忍的战士喝水。警卫员急了，说：“喝光了你喝什么？看你的嘴唇都肿得那么高了。”彭德怀说：“你跟我在一起，还不晓得我本来就长着厚嘴唇吗！”警卫员苦笑着，只得把水壶交出来。(15)
就这样，西北野战兵团以惊人的毅力，越过荒凉的苦水地区，于6月30日进入定边南山。西北野战兵团指挥部得悉敌整编第18师开始撤收三边地区长途电话线，以汽车向西赶运物资，步兵也开始西移，判断敌已全线西撤，便立即以第一纵队及新编第4旅向定边进攻，教导旅前出至定边西南，准备截击可能从定边西窜的敌人；以第二纵队向砖井堡及安边进攻。
但当西北野战兵团主力接近定边城郊时。老奸巨猾的马鸿逵吸取了整编第81师在环县遭惨失败的教训，命令他的部队保存实力不战而逃。于是，定边守敌骑兵第10旅第2团即放弃定边县城，绕到长城外面逃跑。由于我是步兵，而敌人是骑兵，追击了一阵，还是让敌跑掉了。第一、第二纵队分别占领了定边城和砖井堡。
这时，彭德怀、习仲勋接到了毛泽东在6月30日8时发来的电报：
彭习：
马鸿逵迭次令其所部见小敌则抵抗，见大敌则保存实力转移逃跑，环县敌人逃跑是一证，马万荣部骑兵此次在定边（似与我侦察部队作战）稍战即逃赴盐池又是一证。因此，你们打三边时，除注意攻坚外，应部署强大力量，准备于其逃跑时歼灭之。此外，请注意每次作战集中全力只打一点，得手后再打第二点，那怕打一个团也是如此，这样可保证全歼，且常保有余力在自己手中，足以应付意外情况。以上请酌办。
毛泽东
三十日八时
自从准备打三边以来，毛泽东已多次提醒彭德怀、习仲勋要注意“集中全力只打一点”了。
7月2日，在第二纵队独立第4旅准备进攻安边城同时，彭德怀、习仲勋对作战进行了部署，他们在给王震并中央军委的电报中说：“敌骑二十团及一六八旅二个营据守盐池，在我主力压力下，有撤退可能，亦有固守待援可能，我们应作后一种准备。盐池粮草均缺，城郊十里内有水，十里外没水，正在定边收集大车，准备运草运粮，准备油篓盛水驮送，练习沙地行军，防空射击，自动火器与炮须备油布等铺在地面上发射，须防飞沙吸进枪膛内。定边工事坚固，各兵团干部正在参观实地，研究攻击对策，继续动员消灭马鸿逵，收复盐池、巩固三边、巩固作战后方。准备四号开军民大会，六号向盐池进攻。二纵队在夺取盐池战役时，须集盐池北牛毛井东，堵塞敌退路，准备协同一纵队、教导旅（城西北），打击援军；新四旅担任攻城，如时间来不及，可推迟两三日，总以自己准备充分为条件。在安边得手后，即作以上准备。”
攻克安边城后，7月7日，第一纵队继续西进，攻占盐池城，歼灭守敌骑兵第20团一个连，其余敌向西狼狈逃窜。至此，三边军分区所属地区全部收复，战役遂告结束。
从5月21日至7月7日的47天中，西北野战兵团在陇东与三边南北370余公里、东西180余公里之地域内南征北战，共歼敌4700余人，打击了青海马步芳部和宁夏马鸿逵部，收复了大片失地。
7月中旬，西北野战兵团司令部进驻陕甘宁边区靖边县政府所在地——张家畔。这里，虽处在毛乌素大沙漠之中，但条件还好。管理科的干部看到彭德怀辛劳过度，日见消瘦，都很焦急。一天，炊事员杨应国超过了伙食标准，以每条两千边币的价格，在集市上买了20条新上市的黄瓜，想给他增加点营养，而一条黄瓜的价钱就相当于半斤小米。彭德怀知道后，把管理科长高克恭找来，问他：“战士们能吃到黄瓜吗？吃不到！老百姓舍得吃黄瓜吗？舍不得！战争打得这样苦，2纵队过沙漠时就渴死了人，我们应当多为战士着想呀！老百姓勒紧裤腰带来支援我们，他们的负担已经够重了。多浪费一分钱，我们也应当觉得惭愧！”
第二天，彭德怀在团以上干部会上，专就此事作了自我批评，说：“我们在陇东、三边走了这么一大圈，确实够辛苦了。黄瓜本是极普通的菜。黄瓜虽小，影响事大。在大家艰苦困难时，都吃苦没话说。可大家连饭都没得吃，你买几千元一条的黄瓜，事就大了。战争年月不是讲口味、图新鲜的时候。我们应该多想想战士，多想想老百姓，永远保持艰苦奋斗的作风。”(16)
(1) 《汪东兴日记》，中国社会科学出版社1993年版。
(2) 王政柱：《彭总在西北解放战场》，陕西人民出版社1981年版。
(3) 王政柱：《彭总在西北解放战场》，陕西人民出版社1981年版。
(4) 《毛泽东年谱（1893—1949）》（修订本），下卷，中央文献出版社2013年版，第190页。
(5)(6) 龙飞虎：《西北高原帅旗飘》，解放军文艺出版社1978年版。
(7) 《人民日报》（晋冀鲁豫）1947年5月23日。
(8) 王政柱：《彭总在西北解放战场》，陕西人民出版社1981年版。
(9) 《王震传》，当代中国出版社1999年版。
(10)(11) 《王震传》，当代中国出版社1999年版。
(12) 《解放战争中的西北战场——原国民党将领的回忆》，中国文史出版社1992年版。
(13) 《王震传》，当代中国出版社1999年版。
(14)(15) 《彭德怀传》，当代中国出版社1993年版。
(16) 《彭德怀传》，当代中国出版社1993年版。
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