楚国自西周以来势力一直在上升，虽在齐桓公、晋文公称霸时有所阻遏，但随着晋国霸业的中衰，楚国自穆王以来不断向北扩展。公元前614年，穆王去世，第二年子侣继立，是为庄王17。庄王即位时幼弱，楚国内部不宁。公元前613年，令尹子孔和太师潘崇出伐舒、蓼，大夫公子燮和子仪守国。公子燮和子仪因不得志而作乱，派刺客杀子孔不成，便劫持庄王出都，将到商密时被庐邑大夫戢黎和副守叔麇诱杀，内乱方平。
公元前611年，楚发生大饥荒，戎族乘机进攻楚的西南境，一直深入到阜山（今湖北房县南），进驻大林（湖北荆门西北），接着又攻打楚的东南边境，进逼阳丘（今湖北钟祥），侵入訾枝（今湖北枝江）。同时，庸国（今湖北竹山东）人率领群蛮（今湖南沅陵、芷江一带）叛楚。麇国人带领百濮聚在选，也准备进攻楚。在这严峻的形势下，楚的申、息两地的北门都不敢开，并商议迁都到阪高（今湖北当阳东北）的险地以避难。大夫贾反对退避，他认为：不如进攻庸国，麇和百濮原以为我们饥荒而不能出兵，如果我们出击，他们必然害怕而败散。楚王听从其言，出兵十五天后，百濮果然溃散。楚兵从庐（今湖北南漳）前进，发库存粮，上下同食。楚驻军句澨（今湖北均县），派庐邑大夫戢黎攻庸，打到庸的方城（今湖北竹山），庸人俘楚属官扬窗。三天后，扬逃回，他认为庸兵众多，群蛮相聚，不如回去重发大兵，合王军共同进击。大夫师叔反对，建议姑且再跟他们接战，诱发敌人骄傲，我们再奋击，必然胜利。楚就用师叔计，与庸兵接战七次，都假意败走。庸人只派裨、鯈、鱼三邑的兵追赶。庸人自认为楚人不足以战，便不设防。楚庄王乘传车与大军在临品（今湖北均县）相会，分军二队：楚将子越领军从石溪（今湖北均县附近）出发，子贝领军从仞（均县一带）出发，夹击庸兵。秦、巴两国也发兵帮助楚人。群蛮见楚强，就只好与楚结盟。楚就灭了庸国。
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