就在中原地区各诸侯国互相争斗之时，南方已有一个强国兴起，那就是属蛮夷之邦的楚国。西周后期宣王南征，楚受到压迫而中衰，西周灭亡，楚开始复兴，《国语·郑语》：“及平王之末，而秦、晋、齐、楚代兴……楚蚡冒于是始启濮。”后熊通杀了蚡冒始称武王22，势力发展，公元前710年“蔡侯、郑伯会于邓，始惧楚也”（《左传》桓公二年）。四年后，“楚武王侵随”（《左传》桓公六年）。楚先派了大夫薳章去议和，楚王带兵在瑕等候，随国（今湖北随州南）也派了一位大夫少师来谈判。这时楚大夫斗伯比向楚王建议：为了楚国能立足汉水以东，必须离间随国与其他小国的关系；为了使随自傲，在接见少师时，请隐藏楚军的精锐，让他仅见到疲弱的士卒。楚王采纳了斗的计策，故意毁坏军容，然后请少师进来。少师见到楚军疲弱，回去后就请随君起兵追击楚军。随君将要答应时，季梁阻止说：“楚之羸，其诱我也。君何急焉?”他建议君主修明政事，亲近汉东兄弟国家，这样可以避免灾祸。随君听从了季梁的话，修明内政，外联诸国，楚国就没有敢马上进攻随国（《左传》桓公六年）。
公元前704年，随国的少师更加得宠，楚大夫斗伯比说：可以进攻了，现在的时机不能再丧失。楚王就在沈鹿（楚地）会合诸侯准备讨随，黄、随两国没来，楚派使者薳章指责黄国，同时派军队进攻随国。双方在汉水、淮水之间对阵。随大夫季梁建议先去和谈，再开战，如楚不同意，这样可以激怒自己的军队，也可以延迟楚的进攻。但少师却劝随军速战，不要丧失战胜楚军的机会。随君听从少师的话，驾战车探测楚军阵。季梁认为楚的精兵在左，楚王必在左军，应该进攻其右军，右军无精兵，必败。偏军一败，楚军就溃散了。少师认为不进攻楚的左军，不足以言胜敌。随君没有听季梁的话，在速杞（今湖北应山西）开战，随军大败逃走。楚军俘获了随侯的战车和车右少师。这年秋天，随和楚国讲和，楚王打算不同意。斗伯比认为随国还不可能马上战胜，应媾和。楚王听从斗伯比的话，这年秋，楚随双方订立了盟约，从此随成为楚的附庸。
次年，巴国（今湖北襄樊一带）和邓国（今襄樊北）发生矛盾，巴国派韩服到楚国，让楚促使与邓和好。楚派了大夫道朔和巴使一起去邓，邓南疆的鄾人攻杀了道朔和巴使。楚派大夫薳章去斥责邓，邓国没有接受。于是楚使斗廉率军和巴军一起包围鄾。邓派兵来救，楚、巴连续三次进攻，没有成功。斗廉分巴军为两部分，楚军横列阵在巴军中，伪装失败而撤走，邓人追入，被两边巴军夹攻，邓军大败，鄾军连夜溃逃。
公元前701年，楚大夫屈瑕将与贰、轸二国（今湖北广水、应城）会盟，郧国（今湖北安陆一带）驻军在蒲骚，与随、绞（今湖北郧县西北）、州（今湖北洪湖东北）、蓼（今河南唐河西南）等国联合伐楚。楚军在屈瑕率领下，按斗廉的战略以精锐集中进攻郧国，在蒲骚打败郧军，屈瑕终于与贰、轸两国结盟而还。第二年，楚又伐绞国，进攻其南门，屈瑕设计让楚军到山中伐木以引诱绞军来攻，绞军第一天抓了楚军三十人，第二天又出动，被楚伏兵包围，大败。绞与楚订了城下之盟，成了楚的附庸。邓、郧、绞的先后失败，使楚国在今河南省南部和湖北省一带大大扩张了势力，但不久在与罗国的战斗中，由于楚帅屈瑕骄傲轻敌，被罗和卢戎的联军打得大败，屈瑕自杀。
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楚虽受挫折，但总的势力继续在发展，公元前690年，楚国创设了一种“荆尸”的阵法，军中始用戟来参战，准备再伐随国。出师前，武王就感到心跳，行军到中途病死。令尹斗祈、莫敖屈重秘不发丧，继续进军，在溠水上架了桥，军队由近道直逼随国。随意料不到楚军会来得这样快，非常害怕，就同意讲和。屈重假托王命和随君结盟，并约随君在汉汭（汉水西）相会。楚军在回师渡过汉水后再发丧。
公元前689年，楚武王子文王熊赀即位。他一上台就将都城迁到郢（今湖北江陵）23。第二年，楚进攻申（今河南南阳）。经过邓国时，邓君因与楚文王有亲戚关系而没有听从臣下之见杀掉楚王，结果楚伐了申，还军又伐邓。公元前684年楚在莘击败蔡军，俘蔡哀侯。公元前680年灭息国（今河南息县），攻入蔡国（今河南上蔡西南）。公元前678年，灭邓国，同年又进攻中原强国郑。这说明楚的力量越来越大，对中原已形成严重威胁，所以《史记·楚世家》说：“楚强，陵江汉间小国，小国皆畏之。”“齐桓公始霸，楚亦始大。”
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