鲜卑遂反攻石生，石生逃至鸡头山石虎成功攻下长安

咸和八年（333）十月，河东王石生、武卫大将军石朗二人起兵反抗石虎，石生自为秦州刺史，派遣使者向东晋投降；氐王苻洪也自为雍州刺史，投降了凉州的张骏。石虎听闻石生、石朗反叛，就亲自率领步骑七万前去平叛。因为实力悬殊，驻守在金墉城的石朗很快就被石虎打败。

平定洛阳后，石虎又率军西征，令石挺为前锋大都督，进攻驻守在长安的石生。石生派遣将军郭权率领关中鲜卑两万人迎击石挺，石生则率领大军作为郭权的后援，驻军蒲坂。郭权在潼关大败石挺，石挺战死，石虎只得暂时退军渑池。

石虎见长安不易力取，就派人与鲜卑人秘密勾结，许以重赏。鲜卑遂反攻石生，石生逃到鸡头山。石虎立即率部西上攻下了长安。

攻下长安后，石虎派遣将军麻秋率军讨伐苻洪，苻洪率领两万户再次投降石虎，石虎封他为光烈将军、护氐校尉。石虎见反对势力肃清得差不多了，认为废黜石弘、自立为帝也仅仅是时间问题了。

几个月后，石虎废石弘为海阳王，晋咸康元年（335）将国都从襄国迁到了邺城。

石虎即位后终日沉醉于酒色之中，政事多让太子石邃处理。七月，石邃诈称有病，石虎准备去探望，佛图澄劝他不宜去东宫，石虎便中途折回，派了一名女尚书去视察。石邃见了女尚书将她刺死。石虎闻讯大怒，便把石邃及其妻子，还有东宫侍从全部杀死，改立石宣为太子。石虎又让三子石韬为太尉，与太子石宣轮流批阅奏章。司徒申钟见此就向石虎进谏，不应让太子管理朝政，已有石邃的前车之鉴，而两人轮流管事，将来势必引起纷争。石虎不听。

当时鲜卑段部屡次骚扰后赵的边境，咸康四年（338）年初还攻占了蓟城。段部不仅与后赵为敌，还趁着慕容廆病死的时机，派兵攻打慕容部。慕容皝继位后，就派遣都尉赵槃前往邺城，与石虎商讨共同讨伐段部，双方约定在段部的首都令支会师。石虎在全国招募了三万名骁勇之士，封为龙腾中郎，用以准备即将进行的北伐。(www.xing528.com)

石虎亲率大军进屯金台，以桃豹为横海将军，王华为渡辽将军，统率舟师十万，从漂渝津入渤海北上；以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军将军，统领步骑七万为前锋，水陆并进，大举讨伐段部。与此同时，燕王慕容皝从北面发起了对段辽的攻击。

慕容皝派遣骑兵攻掠段部令支以北的城池。段部首领段辽率众迎击慕容皝，结果为慕容部所破，战死数千人，段部的五千余户民众和数万牲畜也被慕容部掠夺。段辽因为主力全部被段兰带到了北线应对慕容皝，这时面对石虎的大军便不敢迎战，他便率领妻子等余人，放弃令支，向西北逃往密云山。石虎派遣将军郭太、麻秋等二万轻骑追赶段辽，抓获了段辽的母亲和妻子，斩首千人。段辽无奈之下，只得派儿子段乞特真给石虎送上降表以及名马。石虎接受了段部的投降。

为了重新建立起北方的统治秩序，石虎在段部的原有土地上，采取了任用段氏旧人、迁出段氏国民等一系列措施。但是此时的慕容皝，却没有按照双方先前的约定，在令支城下与石虎会师，而是在掠夺了段部的财物之后，就扬长而去。石虎这时候才反应过来，原来慕容皝和他结盟不过是利用石赵帮自己消除南顾之忧。石虎之前也没有向慕容皝索要人质，于是他准备趁灭段部的胜势，进一步北伐，将慕容部也顺带一起剿灭，石虎遂率数十万大军北上。

慕容部听说石虎率大军前来，除了首都棘城，全境皆叛。五月，石虎大军逼近棘城，此时慕容皝的玄菟太守刘佩亲率领数百敢死之士，趁石赵军队立足未稳之机，从城内杀出，斩杀俘虏了不少人。

石虎的数十万大军将棘城围住后，就展开了攻城。但是石赵军队猛攻十几天，仍然没有攻下棘城。慕容皝见石赵军队已经疲敝，就令儿子慕容恪于清晨率领二千精锐骑兵突袭石赵军营。石虎军队没有任何准备，全军瞬时溃败。

慕容皝凭借这次大败石虎而声威日盛，东晋朝廷也任命慕容皝为征北大将军、幽州牧，领平州刺史，加散骑常侍，增邑万户。慕容部终于摆脱了石虎的控制，逐渐成为北方的强国。