吕不韦是阳翟的大商人，他从各地网罗廉价的货物，高价售出，所以积有千金家产。
秦昭王四十年，太子死了。昭王四十二年，把次子安国君立为太子。安国君有二十多个儿子。安国君有一位非常宠爱的妃子，被立为正夫人，称为华阳夫人。华阳夫人没有儿子。安国君排行在中间的儿子名叫子楚，子楚的母亲叫作夏姬，不受安国君宠爱。子楚被派往赵国做人质。由于秦国常常攻打赵国，因此赵国对子楚不太好。
子楚是秦王极不宠爱的孙子，在诸侯国做人质，供给的车辆、日常的开销都不宽裕，生活拮据，很不得意。吕不韦在赵都邯郸做买卖的时候，看到子楚，很同情他，说：“子楚像一件不可多得的货物可囤居以伺高价卖出。”于是就去见子楚，游说子楚：“我能光大你的门庭。”子楚笑着说：“你姑且先光大自己的门庭，然后再来光大我的门庭吧！”吕不韦说：“你没理解我的意思，我的门庭需要等你的门庭光大之后才能光大。”子楚明白了吕不韦的意图，就和吕不韦促膝长谈。吕不韦说：“秦王年事已高，安国君现在被立为太子。我听说安国君非常宠爱华阳夫人，华阳夫人没有生下儿子，能够选立嫡嗣的只有华阳夫人。如今你们兄弟有二十多人，你又排行在中间，不受宠爱，长久地在诸侯国做人质。即使大王死后，安国君继立为王，你也没有机会与长兄或其他终日在秦王身边侍奉的兄弟争太子之位啊！”子楚说：“是的，那您看我该怎么办呢？”吕不韦说：“你很穷，又客居在赵国，没有什么可以奉献给亲长，也无力结交宾客。我虽然也不富有，愿拿出千金替你到西边去游说秦王，侍奉安国君及华阳夫人，让他们立你为太子。”子楚就叩头说：“假如您的计策能成功，愿意和您共享秦国。”
吕不韦就拿出五百金给子楚，作为日常开销和结交宾客之用；然后又拿五百金去购买珍奇玩物，自己拿这些东西到西边秦国去游说，先去求见华阳夫人的姐姐，把带来的东西全部献给华阳夫人。顺便提到子楚是一个有才能而又聪明的人，所结交的诸侯宾客遍布天下，常常说：“子楚把夫人看得像天一般，无时无刻不在思念太子及夫人。”华阳夫人大为高兴。吕不韦就借这个机会要华阳夫人的姐姐向华阳夫人游说，说：“我听说用美色来侍奉人的人，一旦年老色衰便不再受宠。现在夫人你侍奉太子，甚受宠爱，却没有儿子，不如这个时候早一点在众儿子中结交有才能而孝顺的人，推举他立为嫡嗣，并把他当作亲生儿子一样看待。如此丈夫在的时候受到尊重，丈夫死后，所养侍的儿子继立为王，最终也不会失势，这就是所谓的一言而能得到万世之利。不在受宠显贵时为自己打好基础，在美色尽衰不再受宠时，即使想进言，恐怕也没有机会了。现在子楚是有才能的人，自己知道是排行在中间的男孙，依次不得立为嫡嗣，他的母亲又不得宠，所以自愿依附于夫人，夫人如果真的能在这个时候提拔他为嫡嗣，那夫人这一辈子必在秦国受到尊宠。”华阳夫人认为吕不韦这番话很有道理，所以在承奉太子的时候，委婉地提到作为赵国人质的子楚非常贤能，来来往往的人都称赞他。华阳夫人边说边流下眼泪，伤心地说：“妾有幸得到您的宠爱，不幸没有儿子，希望能把子楚立为嫡嗣，使我终身有所寄托。”安国君答应了，就与夫人刻下玉符，决定立子楚为嫡嗣。于是安国君及夫人送了很多的财物给子楚，还请吕不韦来辅助他，因此子楚日益显赫于诸侯。
吕不韦娶了邯郸女子中最漂亮而又能歌善舞的人叫赵姬，与她同居，赵姬有了身孕。一天，子楚与吕不韦饮酒，看到此女，甚为爱慕，因此站起来向吕不韦敬酒祝寿，希望吕不韦能把这女子让给他。吕不韦很生气，但继而一想已经在子楚身上下了这么大赌注，投入巨资，想要钓取奇货，不如把赵姬送给子楚。赵姬隐瞒自己有身孕的事，到了产期，产下了一个儿子名政。子楚于是立赵姬为正室夫人。
秦昭王五十年，派王围攻邯郸，形势危急，赵国想要杀子楚。子楚与吕不韦商量，送了六百斤黄金给看守的官吏，得以逃脱，逃到秦军的军营，因而顺利回到秦国。赵国想要杀子楚的妻子与儿子，子楚的妻子是赵国富豪家的女儿，得以匿藏，因此母子保全了性命。秦昭王在位五十六年，死后太子安国君被立为君王，华阳夫人为王后，子楚为太子。赵国也护送了子楚的妻子与儿子政回到秦国。
安国君继位一年就死了，谥号为孝文王。太子子楚继承王位，他就是秦庄襄王。庄襄王视之为母的华阳夫人则为华阳太后，尊其生母夏姬为夏太后。庄襄王元年，拜吕不韦为丞相，封他为文信侯，食邑河南洛阳十万户。
庄襄王即位三年就死了，太子嬴政继位为秦王，尊奉吕不韦为相国，尊称“仲父”。秦王尚幼，太后时常与吕不韦私通。吕不韦家中的奴婢数以万计。
在那个时候，魏国有信陵君、楚国有春申君、赵国有平原君、齐国有孟尝君，这四个人竞相礼贤下士，结交宾客。吕不韦认为秦国强大，为自己的宾客不如四公子而羞耻，也招来了文人学士，厚待他们，因而食客有三千人之多。当时诸侯中有很多能言善辩之士，像荀卿这一类人，著书立说，流传天下。吕不韦就要他的门下食客每人记下他们所闻知的，编集成八览、六论、十二纪，一共有二十多万字。自己认为可以包罗天地万物古今的事情，所以题名为《吕氏春秋》。吕不韦将其刊布在咸阳的城门上，并在上面悬挂千金，各诸侯的游士宾客中若有能够增加或减少著作中一字的人就奖励给他千金。(www.xing528.com)
始皇帝逐渐长大，太后仍和吕不韦私通。吕不韦怕奸情被发觉，引来杀身之祸，就私下寻求一位阴茎特别粗大的人嫪毐，作为他的门客，时常放纵淫乐，让嫪毐在勃起的阴茎上套上桐轮转动，还让太后知道，故意引诱太后。太后知道了，果然想要私下占有他。吕不韦就进献嫪毐，假装派人以腐刑之罪的罪名告发他。吕不韦又暗中对太后说：“可以让嫪毐假装行了腐刑，就可以在宫中做太监侍寝。”太后就偷偷地送了很多财物给主持腐刑的官吏，假装来治嫪毐的罪，拔去他的胡须冒充宦官的模样，于是可以侍奉太后。太后就偷偷与嫪毐通奸，非常喜爱他。后来有了身孕，太后担心别人知道，就假称占了一卦，需要回避一段时间，就搬到雍宫居住。嫪毐时常跟从她，受到非常优厚的赏赐，凡事都由嫪毐裁决。嫪毐家中婢仆有数千人之多，那些为求得官职来当嫪毐门客的有一千多人。
始皇七年，庄襄王的母亲夏太后去世了。孝文王后也即华阳太后，与孝文王合葬于寿陵。夏太后的儿子庄襄王埋葬在芷阳，芷阳在寿陵东边，所以夏太后生前要求葬在杜东，介于寿陵与芷阳之间，说：“向东可看到我的儿子，向西可看到我的丈夫。在百年之后，旁边必定会成为有万户的城邑。”
始皇九年，有人告发嫪毐根本不是宦官，常常与太后私通，生下两个儿子，都把他们藏匿起来了，嫪毐与太后谋议说：“大王若是死了，就可以立我们的儿子为王。”秦王得知此事就交给官吏去严办，得知了事情的全部真相，案件牵连到相国吕不韦。九月，杀戮嫪毐的三族，又杀死太后所生的两个儿子，而把太后逐出王宫迁移到雍宫。所有嫪毐的门客都被抄没家产，并把他们迁徙到蜀地去。秦王想要诛杀相国，但因他侍奉先王的功劳很大，还有宾客辩士为他说情的人很多，所以秦王不忍心处罚他。
秦始皇十年十月，免去吕不韦相国的职位。等到齐人茅焦来游说秦王，秦王就又把太后从雍宫接到咸阳，而要文信侯吕不韦到他的封邑河南去。
一年多之后，诸侯宾客使者络绎不绝地来拜见文信侯。秦王害怕他叛变，就赐给文信侯书信说：“你对秦有什么功劳？秦封你在河南，食邑有十万户。你与秦有什么关系，号称仲父？你和家属迁徙到蜀地去居住。”吕不韦自认为处境日渐受到威胁，害怕被诛杀，就喝毒酒自尽了。秦王所怨恨的吕不韦、嫪毐都已经死了，就把迁到蜀地的嫪毐门客全部迁回京城。
始皇十九年，太后去世了，谥号为帝太后，与庄襄王合葬于芷阳。
太史公说：吕不韦提拔嫪毐，使他显贵，自己则被封为文信侯。有人告发嫪毐，嫪毐也听到此事。秦王向身边的人验问此事，但未把此事揭露出来。秦王到雍地去祭天，嫪毐害怕秦王要治他的罪，就与他的同党筹谋，伪造太后的玉玺兴发兵卒在蕲年宫造反。秦王发动兵吏攻打嫪毐，嫪毐战败逃走，被追赶到好畤而被杀，于是诛灭他的宗族。而吕不韦因此被贬黜了。孔子说，有一种骗取声名的人，大概就是指吕不韦吧！
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