老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李名耳，字聃，是王室管理藏书室的史官。
孔子来到周都，想向老子请教礼。老子说：“你所说的礼，倡导它的人和骨骸都已腐朽了，只有其言论尚存世间。况且作为一个君子，如果得到从政机遇，就做官，坐马车；得不到从政的机遇，就像蓬蒿一样，随风飘转。我听说：精明的生意人，把货物隐藏起来，仿佛什么也没有；而君子具有高尚的品德，其仪表谦卑得就像愚钝之人。丢掉您的骄气与欲望，放下您的架子和过高的志向，因为这些对您都是没有好处的，我要告诉您的，就是这些罢了。”
孔子离开以后，回去告诉他的学生说：“鸟，我知道它能在天空中飞翔；鱼，我知道它能在深水中游弋；走兽，我知道它能在旷野里奔跑。在旷野奔跑的走兽，可以用网去捕捉；能游的鱼，可以用线钩去钓；在天空飞翔的鸟，可以用猎箭去射。至于龙，我不知道它是怎样驾着风而飞腾升天的。今天我看见老子，他大概就是龙吧！”
老子讲修道德，他的学说以隐匿声迹、不求闻达为宗旨。他在周都居住了很久，看到周朝日渐衰微下去，于是离开了。老子西行，经过函谷关，关令尹喜说：“您将要隐居了，勉力为我们写一本书吧！”于是老子就著述《道德经》上、下两篇，谈论“道”与“德”之意五千多字，然后离去，没有人知道他的下落。
也有人说，有一个叫作老莱子的，也是楚国人，著书十五篇，谈论道家的作用，与孔子是同一时代的人。
老子大概活了一百六十多岁，也有人说活了二百多岁，因为他能修养道德，所以能延年益寿。
孔子死后一百二十九年，史书上记载，周太史儋会见秦献公，说：“当初，秦跟周是合为一体的，大约合五百年后而分离，分离七十年后出现称霸称王的人。”所以有人说儋就是老子，也有人说不是，世人始终不知道哪种说法正确。总之，老子确实是个隐士。
老子的儿子叫宗，宗为魏国大将，封在段干这个地方。宗的儿子叫注，注的儿子叫宫，宫的玄孙叫假，假在汉文帝时做过官，而假的儿子解是胶西王刘卬的太傅，因此世代都住在齐地。
一般推崇老子学说的人往往会贬斥儒学，而推崇儒学的人也会贬斥老子学说，所谓“道不同不相为谋”，难道就是说的这种情况吗？
庄子是蒙邑人，叫周。庄周做过蒙邑漆园的官吏，与梁惠王、齐宣王处于同一个时代。庄子的学问博大精深，涉及各个方面，然而思想精髓源于老子学说。他所写的书虽有十多万字，但大体都是托词寄意的寓言。他曾写《渔父》《盗跖》《胠箧》，用以诋毁孔子的学生，而阐明老子的学说。《畏累虚》《亢桑子》等篇，都是没有事实根据的。然而他善于行文措辞，描写事物情状以攻击驳斥儒家和墨家的学说，纵使是当世学识渊博的人，也免不了要受他的攻击。他的言辞汪洋恣肆，随意而发，以适合自己的性情，所以当时的王公大臣都无法任用他。
楚威王闻知庄周贤能，于是派了大使，带了很多礼物去聘请他，答应让他做卿相。庄周笑着对楚国大使说：“千金的确是重礼，卿相的确是高官，然而你难道没有见过天子在祭山川鬼神时所用的公牛吗？这些牛被饲养好多年，然后被穿上彩绣的衣服，最后被送进太庙去做祭品。到了这个时候，即使只想安分地做只小猪，还能办得到吗？请你赶快离去，不要玷污我的人格，我宁愿在污泥浊水中自由自在游弋，也不愿被国君束缚，我宁愿终生不做官，以使自己的心志愉快。”
申不害是京邑人，原来是郑国的一个地位低微的小吏，后来学了刑名之法术，以求于韩昭侯，韩昭侯用他为相。他对内整饬政治推行教化，对外应对诸侯，执政十五年。一直到申子逝世，国家太平，军队强大，没有哪个诸侯国敢侵犯韩国。
申不害的学说根源于黄老学说，主张循名责实。他著书两篇，名叫《申子》。
韩非是韩国的贵族，爱好刑名法术的学说，而其理论基础根源于黄老之道。韩非天生口吃，不善于言辞，却善于著书。他跟李斯同时师承荀子，李斯认为自己的才能不如韩非。
韩非看到韩国日益衰弱下去，多次上书规谏韩王，但是韩王没有采纳他的意见。于是韩非就痛恨国君治国不能致力法治，不能用权势来驾驭臣下，不能使国富兵强，也不能求才任贤，反而举用一些浮夸淫乱的人，并且让他们的地位高于讲求功利实效的人。他又认为儒者常常引经据典来扰乱法制，而游侠又常常用武力来触犯禁忌。国家安定之时，国君宠爱的是徒有虚名的人；国家危难时，就要用到那些穿甲胄的武士。平日所培养的人都不是所要用的人，而一些所要用的人又都不是平日所培养的人。他又悲叹那些清廉正直的臣子，不为邪曲枉乱之臣所容，考察古今国君成功与失败的经验，所以写了《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十余万字。(www.xing528.com)
然而韩非知道游说的困难，所以所写成的《说难》一书甚为完备，但是自己不能实践，还是死在秦国，没能逃脱祸难。
《说难》一书说：
“一般游说的困难，不是我知道得少没有说服国君的理由为难；也不是我的口才不行不能清楚表达思想为难，也不是我不能畅所欲言为难。一般游说的困难，在于能准确把握对方心意，对症下药去说服他。
“所游说的君主，如果想立高名，游说的人却用厚利去劝说他，他就会认为你品德低下，给你卑贱的待遇，最终抛弃和疏远你。所游说的君主，如果想谋取厚利，而游说的人却讲名高之节，就会被认为没有头脑而脱离实际，一定不会录用你。所游说的对象，如果是实为厚利，而表面讲名高之节，而游说的人以名高之节说之，那么他表面录用你而实际上会疏远你；如果用厚利去游说，他会暗中采纳你的意见，而公开抛弃你本人。这一点是说臣不能不知道的。
“天下的事情，只有保密才能成功，一旦言谈中泄密就会失败。然而这种泄密不一定是游说者本人有意去泄露，而是交谈中无意涉及对方所隐藏的秘密，这样我们就会身遭危祸；人主有过失之事，游说者偏引用一些巧妙的议论推论人主的过失，这样也会身遭灾祸。如果人臣对主上的恩德不深，也就是关系不亲密时，臣子若以知心之语游说人主，其说得以实行而且有功效，那么君主就会忘掉你的功劳；其说不能实行而且失败，那么就会被人主怀疑，如此游说者就会有危险。至于人主先得其计，而且要看作自己的功劳，这时游说者如果也知道这件事，也会身遭灾祸。人主表面上做这一件事，而实际上做另一件事，这时说臣如果预知其计，也会有危险。人主必不欲做的事，而游说的人强令他去做，人主已做他不愿罢休的事，而游说的人阻止他，也会有危险。所以说：和君主议论在任的大臣，你就会被怀疑在离间他们彼此的关系；和君主议论地位低下的人，就会认为你卖弄权势。议论他所喜爱的，君主就会认为你是在利用他；议论君主所憎恶的，你将被怀疑是在试探他。如果游说者文辞简略，你会被认为没有才智而使你遭到屈辱；如果你铺陈辞藻，夸夸其谈，你就会被认为语言放纵而不当。如果你顺应君主的主张陈述事情，就会说你胆小而做事不尽如人意；如果你谋虑深远，就会说你粗野傲慢。这些游说的难处，是不能不知道的啊！
“大凡游说者最重要的，在于懂得美化君主所推崇的事情，而掩盖他认为丑陋的事情。他自认为高明的计策，即使失败了也不要追究失误的责任使他难堪；他自认为是勇敢的决断，就不要说出相反的判断来使他生气；他夸耀自己的力量强大，就不必用他为难的事来拒绝他。游说的人谋划另一件与君主相同的事，赞誉另一个与君主同样品行的人，就要把那件事和另一个人加以美化，不要坏其事、伤其人。有与君主同样过失的人，游说者就明确地粉饰说他没有过失。待到游说者的忠心使君主不再抵触，游说者的说辞君主不再排斥，此后，游说者就可以施展自己的口才和智慧了。这就是与君主亲近不被怀疑，能说尽心里话的难处啊！等到历经很长的时间之后，君主对游说的人恩泽已经深厚了，游说者深远的计谋也不被怀疑了，交相争议也不被加罪了，便可以明白地计议利害关系来帮助国君立业建功，可以直接指出君主的是非以正其身，用这样的办法扶持君主，就是游说成功了。
“伊尹做过厨师，百里奚当过奴隶，他们都是用这种方法来赢得国君的信任的。所以，这两个人都是圣人，他们仍然不得不做低贱的事，不得不处此卑污的地位来求得国君的信任，那么智能之士就不认为这样做是耻辱的了。
“宋国有个富人，因为天下雨毁坏了墙。他儿子说：‘不修好将会被盗。’他的邻居有位老人也这么说。晚上果然丢了很多财物，他全家的人都认为他儿子特别聪明却怀疑邻居那位老人。从前郑武公想要攻打胡国，反而把自己的女儿嫁给胡国的君主。随后就问大臣们说：‘我要用兵，可以攻打谁？’大臣关其思回答说：‘可以攻打胡国。’郑武公就把关其思杀了，并且说：‘胡国，是我们兄弟之国，你说攻打它，什么居心？’胡国君主听到这件事，就认为郑国君主是自己的亲人而不防备他。郑国就趁机偷袭胡国，占领了它。这两个说客的见解都是正确的，然而严重的被杀死了，轻微的则被怀疑。这说明，明白事理不是游说的难点，怎样说明事理可就难了。
“从前弥子瑕被卫国君主宠爱。按照卫国的法律，偷驾国君车子的人要判断足的罪。不久，弥子瑕的母亲病了，有人知道了，就连夜通知他，弥子瑕就假传国君之命驾着君主的车子出去了。君主听到这件事反而赞美他说：‘多孝顺啊，为了母亲的病竟愿犯下断足的罪！’弥子瑕和卫君到果园去玩，弥子瑕吃到一个甜桃子，没吃完就献给卫君。卫君说：‘真爱我啊，自己不吃却想着我！’等到弥子瑕容貌衰退，卫君对他的宠爱也减少，后来得罪了卫君。卫君说：‘这个人曾经假传我的命令驾我的车，还曾经把咬剩下的桃子给我吃。’弥子瑕的德行和当初一样没有改变，从前被认为孝顺而后来被治罪的原因，是卫君对他的爱憎有了极大的改变。所以说，被君主宠爱时，你所做的一切都是对的，而更加受宠；被君主憎恶时，你所做的一切都是错的，而更加疏远你。因此，劝谏游说的人，不能不了解君主的爱憎态度之后再游说他。
“龙属于虫类，可以驯养、游戏、乘骑。然而它喉咙下端有一尺长的倒鳞，人要触动它，一定会被它伤害。君主也有倒鳞，游说的人能不触犯君主的倒鳞，就差不多算得上善于游说的了。”
有人把韩非的书传到秦国。秦王见到《孤愤》《五蠹》这些文章，说：“唉呀，我要能见到这个人并且和他交往，就算是死也不遗憾了。”李斯说：“这是韩非撰写的书。”秦王因此立即攻打韩国。起初韩王不重用韩非，等到情势吃紧，才派遣韩非出使秦国。秦王很喜欢他，但还没来得及任用。李斯、姚贾嫉妒而陷害韩非，就在秦王面前诽谤他说：“韩非是韩国贵族子弟。现在大王要吞并各国，韩非到头来还是要帮助韩国而不帮助秦国，这是人之常情！如今大王不任用他，在秦国待的时间长了，再放他回去，这是给自己留下祸根，不如给他加个罪名，依法处死他。”秦王认为他说得对，就下令司法官吏给韩非定罪。李斯派人给韩非送去了毒药，叫他自杀。韩非想要当面向秦王陈述是非，但又见不到秦王。后来秦王悔悟了，派人去赦免他，可惜韩非已经死了。
申子、韩子都著书立说，流传后世，学者大多有他们的书。我唯独悲叹韩非撰写了《说难》而本人却逃脱不了游说君主的灾祸。
太史公说：老子推重的道，以虚无为本，顺应自然，以无所作为来适应各种变化，所以，他写的书措辞微妙不易理解。庄子推演老子道德的学说，放言高论，而旨趣也是归于自然无为。申子勤奋自勉，推行循名责实。韩子以法作为规范行为的标准，决断事情，明辨是非，用法严酷苛刻，对人缺少恩惠。申韩学说都渊源于道德的理论，而老子学说比法家深远得多。
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