1935年初，蒋介石发动了对陕北革命根据地的第二次“围剿”，神府苏区被列为“围剿”重点。
井岳秀部在神木城内设立了剿共司令部，由敌八十六师二五八旅旅长刘润民担任总司令，调动五一二团、五一三团、五一四团3个团、1个骑兵营和地方民团共约5000人，“围剿”神府苏区。五一二团由府谷南进，五一三团由神木窟野河斜向东南，五一四团在万镇至佳县通镇，分别构成北向神木府谷，南向米脂、佳县，南北两个作战阵势。井岳秀还和山西阎锡山取得联系，由晋军在黄河东岸保德至临县一线布防封锁，形成合围之势。敌人在“围剿”神府苏区时，采取修堡筑点，合并村庄，编设保甲，胁迫自首等办法，企图逐村蚕食，最终消灭红军和革命根据地。
在敌人大兵压境的危急情势下，神府苏区内部又受到“左”倾错误严重干扰，使神府革命根据地遭到极大损失。
1935年3月22日至23日，中共神木县委在园子沟召开会议。会上大多数人提出袭击战斗力较弱的花石崖国民党骑兵方案。可是这一方案却遭到主要负责人的否定，坚持要集中全部红军、调动大批赤卫队，强攻国民党军设防坚固的新寨子。根据会议决定，3月26日，在九五会村集结了红三团及游击队400多人，党政干部200多人和赤卫队员近2000人待命。可是攻打新寨子的消息被泄露，红军在对变化了的敌情毫不知晓的情况下，于3月29日拂晓向新寨子发起强攻。战斗打响后，才发现国民党军早有准备，不仅增加了兵力，而且构筑了很多工事。国民党部队凭借工事坚固，负隅顽抗。红军冲了几次都没有成功，参谋长刘鸿飞刚冲到村里就中弹身亡了。加之红军和赤卫队混编在一起，指挥不灵，乱作一团，红军不得不撤出战斗。这次战斗失败，红军和赤卫队伤亡百余人，使根据地干部群众革命情绪大受挫伤。
新寨子战斗后，“围剿”神府苏区的国民党军更加疯狂，很快进犯到栏杆堡、瓦罗、马镇、合河、盘塘、沙峁一带，并在沿线设立了40多个据点。以刘润民为总司令的剿共总司令部也由县城移驻沙峁镇，加强了对以贺家川为中心的神府革命根据地“围剿”。
1935年初，神木县委在呼家庄召开了扩大会议，成立了神府地区党政军最高领导机构神府工作委员会（以下简称工委），王达成任书记。为了便于领导反“围剿”，将神木县委分为东、西、北3个县委，由工委直接领导。会议还决定改编史文华部队，为中国抗日义勇军陕甘骑兵第一师，师长史文华，政委王兆相，下辖两个团，贾怀光、刘世光分别任政委，抽调16名干部任该师各连政治指导员。
史文华部队为原流窜在甘肃、内蒙古一带来到神府的土匪，受到国民党军追击，要求和红军合作。时隔不久，该部在转入外线作战中，史文华又起异心，将王兆相等19人送回苏区，带着这支武装投靠了国民党高桂滋部。(www.xing528.com)
1935年5月中旬，神府工委在白家沟召开会议，研究反“围剿”问题。工委主要负责人仍主张集中全部力量同敌人硬拼，决定乘刚驻太和寨的敌人1个加强营立足未稳，发起进攻。5月29日，当红三团逼近敌驻地时，发现敌人早有戒备，改为突袭毛家坬敌骑兵连，全歼敌军四五十人，这一胜利鼓舞了苏区军民，但形势依然很严峻。红三团领导主张红军分散向外线作战，消灭小股敌人。工委主要负责人却为毛家坬的胜利所陶醉，主张再打几个胜仗，扭转危局。在许家坬、研合峁召开的工委会议上，又决定进攻窟野河东敌人腹地据点瓦窑渠。6月19日夜，红三团在赤卫队配合下向瓦窑渠守敌发起进攻。由于敌人工事坚固，防守严密，进攻失败。撤退途中，又遭到瓦罗和沙峁、石窑3路敌军夹击，三连连长刘增荣、一连指导员马尚前英勇牺牲，红军伤亡惨重。
瓦窑渠战斗失利的第二个晚上，红三团骑兵连指导员柴瑞率部叛变，参谋长赵希贤也被裹挟在内。柴瑞叛变的第二天，红三团接到赵希贤派人送来的信，得知柴瑞所率准备叛逃的骑兵连正在高念文村，要求红三团快去截击。于是，红三团政委杨文谟亲自率领两个连，快速把骑兵连包围起来。骑兵连的战士多数是受蒙蔽的，真相一白，立马倒戈。叛徒柴瑞被当场击毙，其他大部分人又回到红三团。
新寨子战斗和瓦窑渠战斗失利，对神府根据地的损失和影响很大，使神府苏区反“围剿”斗争形势急转直下。工委主要负责人亦由军事冒险转变为悲观失望，对当地军民战胜敌人“围剿”丧失信心。6月下旬，工委在何家沟、任家山连续召开扩大会议，决定把红军和地方干部缩编为200人左右，不带枪的战士全部遣散回家；缩编后的红军和地方干部分为9个小分队，到各区自行游击；红十一支队过黄河在山西兴县一带活动。会后工委书记王达成离开神府苏区到陕北特委汇报工作。神府苏区除佳芦小部分地区尚能坚持革命外，大部分地区已无法公开活动，转入隐蔽斗争。
由于敌人严密封锁，神府工委同陕北特委已完全中断联系，王达成走后也杳无消息。在这种情况下，工委其他成员于8月初在谢家南沟召开前后方干部联席会议，认为神府苏区遭敌破坏严重，不易恢复，决定暂时取消神府工委和红三团的名义，解散府谷七支队。派王兆相带原红三团团部、张德超带红十一支队同贾令德一起去山西开辟新区（后王兆相及红三团团部未去山西），派张晨钟去陕北特委汇报工作，请求指示。结果红十一支队到山西1个多月，遭敌“围剿”，无法立足，返回神木。张晨钟去陕北特委途中因敌人封锁而返回。
第二次反“围剿”失败，使神府苏区三分之二的区域被国民党占领，十分之九的村庄被编了保甲。神府苏区原有23个区，被国民党军占领了18个，各级党、团组织和群众团体大多遭到破坏。3800多名党团员仅剩下400多名，500多名干部剩下100多名，被敌杀害的党员干部和群众难以统计。
神府苏区第二次反“围剿”斗争失败的教训是十分深刻的。王达成在后来写的回忆中说：“我当时的主要错误是自己缺乏经验，领导无方，不善于发挥党委和军队同志的智慧和积极性。”他还说：“国民党军的‘围剿’封锁，割断了神府苏区与（陕北）特委的联系。我们当时根本得不到以毛主席为代表的正确路线的指示精神，对全国以及陕北苏区的情况也不能及时得到，只能间接看到或听到一些零星情况。当时，有些上级‘左’倾机会主义路线文件和指示精神，在我们的思想上是有影响的。我们粉碎国民党军第二次“围剿”的战斗接连失利，使革命遭受挫折，教训是沉痛的。”
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