司马错，生卒年现已无法考察，历任秦惠文王、悼武王、昭襄王三世，是司马迁的八世祖。司马错虽是武将，但绝不是有胆无识、有勇无谋之辈，他跟同时代的张仪一样，精通纵横学。文武双全的他，一生立功无数，其中最让人津津乐道的就是伐蜀。
秦惠文王更元十年（前316），司马错迫不及待地前去面见秦惠文王，原来，巴蜀相攻，为秦国既定计划的实施提供了一个大好机会。司马错见了秦惠文王，将此事一说，秦惠文王也非常高兴，便唤来谋臣商讨下一步策略。群臣各抒己见，你一言我一语，只见秦惠文王的脸色变得凝重起来。
巴蜀相攻确实为秦国提供了一个绝好时机，但他们也不得不面对一个事实，那就是六国攻秦的隐患还没有清除，韩国仍在蠢蠢欲动，怕是要有下一步的举动。秦惠文王踱来踱去，举棋不定，将目光转向了一直没有发话的张仪。
张仪不主张攻打蜀国而主张伐韩国，其理由是，蜀国边远，乃是蛮夷之邦，即使劳民伤财将蜀国打下，最后也会因为蛮夷的桀骜不驯而不能在此扎稳根基。那样一来，只会徒劳无功，与建立霸业的距离就会越来越远，反倒得不偿失。
反过来，张仪认为要与楚国、魏国结好，然后借助他们的兵力图谋周室。其具体的规划是，秦国出兵三川，堵塞辕、缑氏两个隘口，魏国则领兵切断与南阳的交通，楚国领兵逼近南郑。这样一来，周王室就断绝了救援，秦兵攻打新城、宜阳就易如反掌，周王室命不久矣。等周王室拿下，转而占领楚国、魏国，那么霸业就可图了。
攻打韩国，然后图谋周王室，称霸天下的野心宏伟而诱人，但是这样的目标岂是短期内就能够实现的？在秦惠文王看来，这是可遇而不可求的，显得空洞而不务实。
对于张仪的说辞，秦惠文王没有发表自己的看法，转而将目光移向司马错，希望这个身经百战的将帅能够给他一个满意的答复。没想到司马错果然不负所望，相比于张仪的宏图大志，司马错的想法来得更加实际。
针对张仪所说，司马错给出了精彩的反驳：“不然。臣闻之：‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西僻之国也，而戎狄之长也，而有桀纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地足以广国也，得其财足以富民，缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。”(www.xing528.com)
司马错虽然讲的是眼前事，目光却放得非常长远。他首先提出了成大业者必须具备的三个条件，那就是拥有广阔的领土，让百姓安居乐业，最后是要有恩德，而攻打蜀国，恰能够为秦国带来这三样东西。
蜀国战乱，不费吹灰之力就能拿下，这样既能够得到它的土地，还能够剥夺它的财富施惠于秦国人，除了这些具体的实惠，还能够获得除暴安良的好名声，可以说是名利双收。这样的好差事，何乐而不为呢？
司马错说到这里，秦惠文王心中已经赞叹不已，在座的大臣也不禁为司马错的谋略竖起大拇指，这才是为政者当考虑周全的事情。但是司马错到此并没有结束，他接着罗列出了攻打韩国的众多不利之处。
首先在名誉上就得背上一个骂名。周王室虽然名存实亡，但毕竟还是天下人的共主，攻打周王室必然会招致恶名，这是其一。其二，韩国一向崇尚温和外交，与周边各国关系尚且融洽，若是韩国与周王室联合，并请求楚国、魏国的救援，如此一来，秦国损兵折将，能否战胜还未可知，这样名利双损的事情为什么要做呢？
从张仪与司马错二人的辩论中我们可以看出，张仪所说仍是他的纵横政策的延续，他的着眼点在周旋于屈指可数的大国之间，利用他们之间的利益、矛盾关系为秦国谋取利益。而司马错却非常看重蜀国对秦国的战略价值。得到蜀国，除了司马错方才说到的那些好处，更能为以后和楚国相争赢得筹码。
司马错话语未落，在座大臣多有点头称赞者，秦惠文王也不再举棋不定，当即拍板定下了攻打蜀国的战略。张仪见形势已定，便也不再争论。
秦惠文王命人整军备粮，做好了出兵的姿态，只是，这一次他能否如愿以偿，顺利拿下蜀国？在巴蜀占尽优势的楚国当真会坐以待毙，眼见优势一日一日丧失吗？
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