魏国的衰落始于魏惠王，这得先从两个人说起。
庞涓本师从鬼谷子，后学成下山，投了魏国，最后官至上将军，统管魏国兵权。当庞涓正在魏国享受这份高官的荣耀时，忽然一个消息传入了他的耳朵里——孙膑被魏王请下山了。
这孙膑是孙武的后人，曾和庞涓一起师从鬼谷子。孙膑天资在庞涓之上，更得鬼谷子师傅亲手传授兵法，能力自是比庞涓还强。
这是庞涓所担心的地方，既然能力比自己还强，便是自己的敌人。而当孙膑在魏国越来越得魏惠王的喜爱时，庞涓的危机感便一天重于一天。最后，他用计软禁了孙膑，还对他实行了酷刑。
孙膑知道庞涓是因嫉妒而下狠心，因此聪明的他便装疯卖傻，倒也瞒过了庞涓。那时，有个人知道孙膑的处境，便来到齐国向齐威王讲述。
齐威王愿不愿意接纳孙膑呢？如果早一点，或许不会。但这时的齐威王已经与几年前那个沉迷于酒色的国君不一样了，他命令田忌无论如何一定要将孙膑带回齐国。最后，田忌以假孙膑瞒过了众人的耳目，将真孙膑成功带回了齐国。(www.xing528.com)
孙膑回到齐国，便受到了齐威王和田忌的礼遇。著名的田忌赛马典故里的计策就是孙膑给田忌出的主意。因为孙膑的聪明，齐威王便拜孙膑为大将。这时，魏国自失去了商鞅之后，又失去了一名贤臣。
秦孝公八年（前354），庞涓率领八万魏军进攻赵国，直逼赵国都城邯郸。苦战一年后，赵国终于快撑不住了，急忙向东方的邻国齐国求救。齐威王便命田忌为主将，孙膑为军师，领兵救赵。这时候，两个昔日的同窗好友，在战场上展开了他们的厮杀。
为了救赵国，田忌采取了孙膑“围魏救赵”的计策，挥师直捣魏都大梁。庞涓眼看胜利在即，当然不便退兵救援，因此下令猛攻邯郸。最后，在庞涓的猛攻下，邯郸陷落，这时齐军也已经逼近了魏都大梁。魏惠王慌了，只好下十万火急之书令庞涓领兵回救。庞涓接令后，也只得放弃邯郸，回师救援。
当庞涓兵至桂陵时，忽然杀出两路齐军。奔波回国的魏军自然敌不过以逸待劳的齐军，于是，孙膑在此战大败庞涓，为国争光的同时也报了私仇。
到了秦孝公二十一年（前341），魏国为弥补桂陵之战所带来的亏损，令庞涓出兵弱小的韩国。韩国敌不过魏国，便向齐国求救。此时孙膑一如往常当起了军师，他以减灶诱敌之计，在马陵伏击了魏军。庞涓两次败给了孙膑，遂愤然自杀。
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