1938年2月下旬，日军为巩固后方，确保交通安全，配合其对晋西南的进攻，纠集万余人分二路进犯晋西北地区。一路千田联队，由朔县出动，进占宁武、神池、保德、五寨、岢岚；另一路为竹内联队，由井坪出动，进占偏关、河曲；而伪蒙军，由绥远南犯，至偏关与日军会合。此时，汾阳的日军亦西犯军渡、硕口。当时阎锡山部在晋西北的四个军，除第三十五军稍作抵抗外，其余均先后撤向黄河边。
▲1937年10月，八路军第120师开赴晋西北发动群众广泛开展游击战，图为行军中的第120师部队。
正在忻口、太原间执行破击任务的第120师主力为粉碎日军的围攻，星夜回师。以359旅主力北上围困岢岚城；以358旅主力进至岢岚以北打击可能增援的日军；如岢岚日军北撤，则集中两旅主力在运动中歼灭之；而后，再逐次逼退其他各路日军。此外，第120师还以警备6团袭扰保德及三岔堡的日军；以独立第一支队及骑兵营破袭神池至义井间交通，以雁北支队在平鲁、朔县、清水河三地间游击；以714团监视阳曲方面的日军，配合主力行动。(www.xing528.com)
岢岚的日军连遭八路军困扰，无法立足，遂于3月10日弃城北撤。359旅717团追至三井镇，当晚向敌人发起进攻，1连2排冲入敌炮兵阵地，消灭敌人一部，俘虏日军十余名，缴获山炮一门。敌残部向五寨退去。五寨城池坚固，不利强攻，八路军以少数兵力围困，主力集中于五寨、神池间待机。17日，第358旅在义井以南的虎北村与神池出援的日军遭遇，八路军居高临下发起冲击，歼日军300余人，残余日军退回义井镇。同日，三岔堡出援五寨的日军中途被击溃。至此，五寨的日军完全陷入孤立。20日，河曲、偏关、保德及五寨的日军同时东撤，在田家洼、凤凰山各被歼一部，继续向神池撤退，八路军尾追到阳方口西南地区。23日，神池的日军退出朔县。至此，进犯晋西北的日军仅宁武尚有1500余人。八路军乘势以一部围困宁武城，主力集结于宁武、阳方口间铁路两侧待机。31日，阳方口的日军南犯，企图接应宁武的日军，在石湖河地区遭到八路军的伏击。原平的日军北援，亦被击退。朔县的日军受雁北支队牵制，此次战役，共歼灭日军1500余人，收复岢岚、五寨、保德、河曲、偏关、神池、宁武七座县城，敌人的围攻完全失败。
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