梁武帝大同三年（537），武陵王萧纪被任命为都督益、梁等十三州诸军事、安西将军、益州刺史，出镇成都。大同十一年（545），加授散骑常侍、征西大将军、开府仪同三司。萧纪“颇有武略，在蜀十七年，南开宁州、越巂，西通资陵、吐谷浑，内修耕桑盐铁之政，外通商贾远方之利，故能殖其财用，器甲殷积，有马八千匹”[61]，从而成为分封在外的梁武帝诸子中，实力最强的藩王。
梁武帝太清二年（548），投降萧梁的东魏大将侯景起兵反叛。太清三年（549），侯景攻占梁朝的都城建康，梁武帝被困饿而死，太子萧纲继位，是为简文帝。“自晋氏渡江，三吴最为富庶，贡赋商旅，皆出其地。及侯景之乱，掠金帛既尽，乃掠人而食之，或卖于北境，遗民殆尽矣。是时，唯荆、益所部尚完实。”[62]然而镇守荆州的湘东王萧绎和镇守益州的武陵王萧纪，不是积极平定侯景之乱，而是以讨伐侯景为名，企图消灭对方，进而觊觎帝位。简文帝大宝元年（550），镇守成都的武陵王萧纪，率兵东下，以讨伐侯景为名，企图占有荆峡地区。而据有荆峡地区的湘东王萧绎，知其有异谋，遣使止之。正在此时，武陵王萧纪管辖的黎州（治今四川省广元）发生变乱，西魏入侵梁州，于是萧纪罢东征之兵，遣南梁州刺史谯淹回军救援。同年，侯景杀萧梁简文帝，自称汉帝。552年四月，萧纪在成都称帝，改元天正。八月，萧纪又亲率大军由外水东下，企图夺取荆州。湘东王萧绎则遣护军陆法和屯守巴峡以拒之。十一月，湘东王萧绎亦在江陵自称皇帝，改元承圣元年，是为萧梁元帝。承圣二年（553）五月，萧纪率军进至西陵，陆法和筑二城于峡口两岸，运石填江，又以铁锁断江道。萧纪遣将猛攻，频战不利，屯兵日久，师老粮尽，智力俱殚。七月，兵败，梁元帝萧绎的游击将军樊猛，杀萧纪于峡口。
当武陵王萧纪、湘东王萧绎兄弟为争夺帝位而兵戎相见之时，宇文泰控制下的西魏政权则乘虚而入，夺取位于西魏都城长安以南的巴蜀地区。
萧梁简文帝大宝二年（551）三月，占据梁朝都城建康的侯景，率兵西进，攻打湘东王萧绎。于是萧绎向西魏求援，并许诺将汉中之地割让给西魏。然而萧梁的梁、秦二州刺史萧循却认为，无故输城，非忠臣之节，因而拒绝割地。十月，西魏太师宇文泰以接收汉中为理由，遣大将军王雄出子午谷，攻上津（在今湖北省郧西县境）、魏兴（治今陕西省安康市境）；遣大将军达奚武率兵3万，出散关（在今陕西省宝鸡市境），夺取汉中。西魏废帝元年（552）正月，王雄攻克上津、魏兴。达奚武则出散关，“经略汉川，梁将杨贤以武兴降，梁深以白马降，武分兵守其城。梁梁州刺史、宜丰侯萧循固守南郑，武围之数旬，循乃请服，武为解围。会梁武陵王萧纪遣其将杨乾运等将兵万余人救循，循于是更据城不出。恐援军之至，表里受敌，乃简精骑三千，逆击乾运于白马，大破之。乾运退走。武乃陈蜀军俘级于城下。循知援军被破，乃降，率所部男女三万口入朝”[63]。剑阁以北，遂归西魏。
当西魏大将军达奚武于废帝元年（552）四月占领梁州时，梁朝的武陵王萧纪也在成都称帝。八月，萧纪率主力东征湘东王萧绎，留萧㧑守成都，以杨乾运为梁州刺史，镇守潼州（治今四川省绵阳），以此防备西魏的进攻。然而萧㧑守备成都的军队尚不满万人，“仓库空竭，军无所资”[64]，而镇守潼州的杨乾运则与西魏暗相交通，准备投降。在这种情况下，西魏太师宇文泰知蜀可图，遂与群公会议。诸将多有异同，唯尉迟迥认为，萧纪“尽锐东下，蜀必空虚，王师临之，必有征无战”。宇文泰深以为然，“谓迥曰：‘伐蜀之事，一以委汝，计将安出？’迥曰：‘蜀与中国隔绝百有余年，恃其山川险阻，不虞我师之至。宜以精甲锐骑，星夜袭之。平路则倍道兼行，险途则缓兵渐进，出其不意，冲其腹心。蜀人既骇官军之临速，必望风不守矣。’于是乃令迥督开府元珍、乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文昇等六军，甲士一万二千、骑万匹，伐蜀”[65]。
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图1-6 今剑阁翠云廊古道
西魏废帝二年（553）三月，尉迟迥率军伐蜀。入散关，经故道，出白马，趋晋寿，开平林旧道，以侯吕陵始为前军，兵临剑阁。梁朝的剑阁守将杨略是杨乾运的侄子，早就准备降魏，见魏军至剑阁，遂退至安州（治今四川省剑阁），与杨乾运的女婿、安州刺史乐广举城投降。接着，杨乾运也以潼州降于西魏。六月，尉迟迥入潼州，大飨士卒，留叱罗兴守潼州，自率大军南下，直逼成都。萧纪任命的益州刺史萧㧑不敢出战，婴城自守，尉迟迥进兵围之。萧㧑走投无路，只得投降。西魏随即任命尉迟迥为大都督、益州刺史，自剑阁以南，得以承制封拜及黜陟。
尉迟迥伐蜀，几乎没有经过激烈的战斗便顺利占领成都。然而在西魏取代萧梁统治巴蜀地区的过程中，却引发了广泛的民变。就在尉迟迥离开潼州，前去攻打成都时，潼州就发生变乱。“时有五城郡氐酋赵雄杰等，煽动新、潼、始三州民反叛。聚集二万余人，在州南三里，隔涪水，据隗林山，置栅拒守。梓潼郡民邓朏、王令公等，招诱乡邑万余人，复在州南十里，涪水北，置栅以应之。同逼州城。”[66]这次大规模的民变，不久即被叱罗兴击散。西魏废帝三年（554），宇文贵替代尉迟迥镇蜀，又有隆州人李光赐反于盐亭，与其党帛玉成攻金堂；原武陵王萧纪的大将谯淹等人则率兵进攻隆州（治今四川省阆中），州人李袥亦聚众反魏，开府张遁则举兵响应。宇文贵命叱奴兴率兵救隆州，遣成亚讨平李袥、张遁。由于“蜀人多劫盗，贵乃召任侠杰健者，署为游军二十四部，令共督捕，由是颇息”[67]。
当此之时，不仅“蜀土初平，人情扰动”[68]，而且梁朝的信州刺史萧韶等人，“各据所部，未从朝化”[69]。萧纪大将谯淹则占据着南梁州（治今四川省阆中），与梁朝西江州刺史王开业互为表里，煽动群蛮，拒不接受西魏的统治。西魏废帝三年（554）三月，梁朝的信州刺史萧韶又夺取巴州。五月，直州人乐炽、洋州人田越、金州人黄国亦起兵作乱，西魏太师宇文泰遣田弘、贺若敦率军进讨。乐炽等人烧绝栈道，据守直谷，魏军受阻。宇文泰又遣李迁哲前往经略，遂平其乱。接着，李迁哲与贺若敦乘胜南下，徇地至巴州，“迁哲先至巴州，入其郛郭。梁巴州刺史牟安民惶惧，开门请降。安民子宗彻等犹据琵琶城，招谕不下，迁哲攻而克之，斩获九百余人。军次鹿城，城主遣使请降，迁哲谓其众曰：‘纳降如受敌，吾观其使，视瞻犹高，得无诈也。’遂不许之。梁人果于道左设伏以邀迁哲。迁哲进击，破之，遂屠其城，获千余口。自此，巴濮之民降款相继”[70]。
西魏恭帝二年（555），益州刺史宇文贵遣谯淹从子谯子嗣前去诱降谯淹，许以大将军之职。“淹不从，斩子嗣。贵怒，攻之，淹自东遂宁徙屯垫江。”[71]恭帝三年（556），李迁哲、贺若敦率兵攻占信州（治今重庆市奉节县境），宇文泰命李迁哲镇守白帝。谯淹、王开业等人“率众七千、口累三万，自垫江而下，就梁王琳。（贺若）敦邀击，破之。淹复依山立栅，南引蛮帅向白彪为援。敦设反间离其党与，因其懈怠复破之，斩淹，尽俘其众”[72]。至此，梁朝在巴蜀地区的残余势力才被完全肃清。
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