梁武帝天监三年（504），益州刺史邓元起以母亲年事已高需要自己照顾为理由，请求调离成都。梁武帝答应了他的请求，征为右将军，同时任命萧渊藻为益州刺史。天监四年（505）正月，梁州发生变乱，汉中太守夏侯道迁叛归北魏，于是北魏宣武帝派遣尚书邢峦率兵征讨梁州，许以便宜从事。邢峦到达汉中后，遣将西征，屡败梁军，进而攻占晋寿（今四川广元市利州区南）。北魏宣武帝随即任命邢峦为梁、秦二州刺史。当北魏入侵梁州时，邓元起尚未离任。梁州告急，部属劝其救援，邓元起不仅不肯出兵，反而将粮储器械席卷一空，准备离任。四月，新任益州刺史萧渊藻到达成都，见此情景，大为愤恨，遂表奏邓元起逗留不忧军事，下州狱，迫使邓元起自缢而死。益州人焦僧护见邓元起死，立即聚众数万人，占据郫县、新繁（在今成都市新都区境）作乱。“萧渊藻年未弱冠，集僚佐议自击之，或陈不可，渊藻大怒，斩于阶侧。乃乘平肩舆，巡行贼垒，贼弓乱射，矢下如雨，从者举楯御矢，渊藻命去之，由是人心大安。击僧护等，皆平之。”[53]
就在梁朝统治下的益州发生内乱之时，北魏梁、秦二州刺史邢峦在攻占晋寿后，派统军王足领兵继续南下。王足屡破梁军，入剑阁，克梓潼，进逼涪城。“蜀人震恐，益州城戍降魏者十有二三，民自上名籍者五万余户。”[54]于是邢峦上表，请求朝廷增派军队，以便乘胜夺取蜀地。其理由是：“扬州、成都，相去万里，陆途既绝，唯资水路。萧衍兄子渊藻，去年四月十三日发扬州，今岁四月四日至蜀，水军西上，非周年不达，外无援军，一可图也。益州顷经刘季连反叛，邓元起攻围，资储散尽，仓库空竭，今犹未复，兼民人丧胆，无复固守之意，二可图也。萧渊藻是裙屐少年，未洽治务，及至益州，便戮邓元起、曹亮宗，临戎斩将，则是驾驭失方。范国惠津渠败退，锁执在狱，今之所任，并非宿将重名，皆是左右少年而已，既不厌民望，多行残暴，民心离散，三可图也。蜀之所恃唯剑阁，今既克南安，已夺其险，据彼界内，三分已一。从南安向涪，方轨任意，前军累破，后众丧魂，四可图也。昔刘禅据一国之地，姜维为佐，邓艾既出绵竹，彼即投降。及苻坚之世，杨安、朱彤三月取汉中，四月至涪城，兵未及州，仲孙逃命。桓温西征，不旬月而平。蜀地昔来恒多不守，况渊藻是萧衍兄子，骨肉至亲，若其逃亡，当无死理。脱军克涪城，渊藻复何宜城中坐而受困？若其出斗，庸蜀之卒唯使刀矟，弓箭至少，假有遥射，弗至伤人，五可图也。”[55]但是北魏宣武帝却没有采纳他的建议。接着，宣武帝又以羊祉替代王足为益州刺史。王足不悦，引兵退还，遂不能定蜀。
当北魏统军王足逼近涪城时，梁武帝命宁州刺史李略据守涪城，许以破敌之后授予益州刺史之职。王足退兵后，梁武帝食言，改授它职，李略大怒，遂有异图，梁武帝遣人将其暗杀。李略的侄子李苗见叔父被杀，决心报仇，遂投奔北魏。蜀人淳于诞，曾任萧梁步兵校尉，因不满萧梁对蜀地的统治政策，也由汉中投奔北魏。二人共陈“图蜀之计”[56]，北魏宣武帝信之。延昌三年（514），以司徒高肇为平蜀大都督，率步骑15万，分兵三路伐蜀。延昌四年（515）正月，北魏宣武帝去世，孝明帝即位，罢伐蜀诸军，召高肇还京，杀之。北魏伐蜀，再次受挫。
在北魏伐蜀大军撤走后，萧梁企图收复被北魏占领的疆土，于是宁州刺史任太洪煽动梁州氐羌，起兵反魏，并攻占东洛、除口二戍，进围白水关（在今四川省广元市境）。北魏益州刺史傅竖眼遣成兴孙救援，为梁军攻杀。傅竖眼又遣姜喜、季元度迂回到梁军侧后，两面夹击，大败梁军，遂解白水关之围。延昌四年（515）三月，北魏孝明帝以元法僧替代傅竖眼为益州刺史，镇守武兴（今陕西省略阳）。元法僧“素无治干，加以贪虐，杀戮自任，威怒无恒。王、贾诸姓，州内人士，法僧皆召为卒伍，无所假纵。于是合境皆反”[57]。其中葭萌人任令宗杀北魏晋寿太守，以城降于萧梁。于是萧梁益州刺史萧恢，派遣巴西、梓潼二郡太守张齐率兵3万前去接应任令宗，大败元法僧之子元景隆，屠10余城，进围武兴。元法僧婴城自守，并遣使出间道，告急于魏廷。熙平元年（516）五月，北魏又任命傅竖眼为益州刺史，率步骑3000，救援武兴。傅竖眼出梁州，三日之中，转战二百余里，甲不去身，九战皆捷，斩萧梁任命的梁州刺史任太洪，迫使梁将张齐退守葭萌，遂解武兴之围。接着，傅竖眼挥师南下，夜渡白水，大破梁兵，收复白水旧城。随即分遣诸将，水陆并进，大破张齐，斩首万余。“张齐被重创，奔窜而退。小剑、大剑贼亦捐城西走，益州平。”[58]东益州复归于北魏。傅竖眼则被改任为梁州刺史，都督梁、西益、巴三州诸军事，镇守汉中。(www.xing528.com)
梁武帝普通六年（525），萧梁利用北魏爆发六镇之乱的机会，再次出兵，企图夺回梁州和东益州。三月，梁武帝派遣北梁州刺史锡休儒等人，率兵3万，由魏兴郡入侵梁州，攻直城（在今陕西省汉阴县境）。北魏梁州刺史傅竖眼遣其子傅敬绍率兵赴援。傅敬绍倍道而进，与敌决战，大败梁军，擒斩3000余人，迫使锡休儒等人退回魏兴郡。五月，萧梁益州刺史萧渊猷又“遣其将樊文炽、萧世澄等将兵围魏益州长史和安于小剑，魏益州刺史邴虯遣统军河南胡小虎、崔珍宝将兵救之。文炽袭破其栅，皆擒之，使小虎于城下说和安，令早降。小虎遥谓安曰：‘我栅失备，为贼所擒，观其兵力，殊不足言，努力坚守，魏行台、傅梁州援兵已至。’语未终，军士以刀殴杀之”[59]。接着，北魏西南道行台魏子建又遣淳于诞救援小剑。“诞勒兵驰赴，相对月余，未能摧殄。文炽军行之谷，东峰名龙须山，置栅其上以防归路。诞以贼众难可角力，乃密募壮士二百余人，令夜登山攻其栅。及时火起，烟焰涨天。贼以为还途不守，连营震怖。诞率诸军鸣鼓攻击，文炽大败，俘斩万计，擒世澄等十一人。文炽为元帅，先走获免”[60]。萧梁企图收复汉中和东益州的军事行动，均以彻底失败告终。
北魏自爆发六镇之乱以来，战乱不断扩大，最终导致北魏政权的瓦解。永熙三年（534），北魏分裂为高欢所控制的东魏，以及宇文泰所控制的西魏。在这种有利的形势下，萧梁再次派兵前去夺取梁州和东益州。梁武帝大同元年（535）七月，萧梁益州刺史萧范、南梁州刺史樊文炽，合兵围攻晋寿，北魏东益州刺史傅敬和举城投降。同年十一月，萧梁北梁州刺史兰钦又引兵进攻南郑，北魏梁州刺史元罗亦投降。自梁武帝天监四年（505）北魏夺取梁州之后，萧梁经过30年的反复争夺，终于再次占据梁州。
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