协议收购流程及相关规则

（一）协议收购的含义

协议收购，也称不公开收购，是指收购人与目标公司的股东私下订立购买股权的合同，以约定的价格收购股东股份，实现其收购目的的收购方式。在实践中协议收购通常采取两种方式，即存量收购和增量收购。存量收购，是指上市公司的股东向收购方出售占上市公司相对或绝对控股比例的股份，收购方则以现金、股票或其他实物资产作为对价支付给上市公司的股东。增量收购，是指上市公司向收购方定向增资发行一部分股票，收购方则以现金、股票或其他实物资产作为对价，支付给上市公司。

（二）协议收购的具体规则

1．协议收购中的报告、公告制度

采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成收购协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会及证券交易所做出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。报告的目的是加强对上市公司收购行为的监管，公告的目的是使广大投资者能够尽快获得有关收购行为的准确信息，从而调整投资行为。因此，在公开前，收购协议不得履行。(www.xing528.com)

采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。这样可以有效维护协议收购各方当事人的合法权益，保证协议收购行为的正常进行。

2．协议收购向要约收购的转化

采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。对此，《上市公司收购管理办法》规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。当协议收购转化为要约收购后，应当遵守要约收购的相关规则。