要约收购必须符合法规政策，股份比例不低于5%

（一）要约收购的含义

要约收购是指收购人以公开方式向目标公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，以实现收购目标公司的收购方式。要约收购最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主做出选择，有利于防止内幕交易和保障全体股东尤其是中小股东的利益。

以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。全面要约是指收购人向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。收购人以要约方式收购上市公司股份的，可以选择全面要约收购，也可以选择部分要约收购。在采取部分要约收购时，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

（二）要约收购的具体规则

1．自愿要约收购与强制要约收购

根据收购人是否自愿公开发出收购要约为标准，要约收购分为强制要约收购和自愿要约收购。自愿要约收购是指收购人自主决定通过公开发出收购要约以增持目标公司股份而进行的收购。强制要约收购是指基于法律的强制性规定而进行的要约收购。《上市公司收购管理办法》第二十三条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。据此可知，30%的股份是强制要约收购的触发点，达到30%这个比例后若想继续增持股份，则必须进行要约收购。相反，在30%这个比例以下进行收购时，收购人可以自主决定是否采取要约收购。

对于强制要约收购，《证券法》第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

2．按比例收购制度(www.xing528.com)

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购，此即按比例收购原则。按比例收购是部分要约收购中的特殊制度，全面要约收购中不存在这一问题。按比例收购是上市公司收购中股东待遇平等原则的具体要求和体现。按比例收购制度的主要目的是为了防止收购人通过部分要约收购而对股东造成胁迫影响。如果按照先到先得的原则购买股东预售的股份，这样就会在目标公司的股东之间产生所谓的“囚徒困境”，如果股东普遍预期要约收购结束后股价会下跌的话，就会给股东造成很大压力，导致其急于将股份预售给收购人，这样不利于目标公司的股东做出理性投资抉择。此外，按比例收购原则还可以防止收购人的偏向性收购，即只收购自己需要的某些股东所持有的股份，而拒绝收购其他股东的股份。按比例收购是上市公司收购中股东待遇平等原则的具体要求和体现。

3．公告前的事先报告制度

收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书后，才能发出收购要约。以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告。收购人依法报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

4．要约收购的限制

收购要约约定的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。这一方面是为了防止收购人进行信息误导，另一方面是公平原则的具体要求。如果收购人在发出收购要约后又在证券交易所通过集中竞价的方式大量卖出股票，这样势必会影响股价，进而给接受要约的股东和准备接受要约的股东造成信息误导。如果收购人在发出收购要约以后，在广大股东尚未做出承诺的情况下，又与少数股东采取协议方式进行股票买卖，这对广大中小股东来说是非常不公平的。