国民政府时期的银行准入制度思想

（一）机构准入制度思想

1929年1月21日，财政部认为银行设立数目日益增多，旧的银行章程已不适用于当时银行注册之需要，制定并颁布了《银行注册章程》十二条，并于4月27日颁布《银行注册章程施行细则》十二条。^[104]该章程及其施行细则规定，凡开设银行，经营存放款、汇兑及贴现等业务的，以及经营上述业务不称银行而称公司、庄号或店铺者，均必须依章程进行注册。开设银行时，必须先拟定章程，并将商号、组织、资本总额、总行所在地、营业范围、存立年限，以及创办人姓名、籍贯、住址等内容写入章程，招股设立的银行还必须订立招股章程，呈由地方政府转呈或径呈财政部核准。经财政部核准设立的银行，须将出资人的姓名、籍贯、住址清册，各出资人已交未交资本数目清册，各职员姓名、籍贯、住址清册，所在地银行公会或商会之保结、注册费等，呈由地方政府转呈或径呈财政部验资注册，发给营业执照后，方得开始营业。此外，独资或其他无限责任组织之银行，还必须呈送出资人详细履历和出资人财产证明书；股份有限组织之银行，还必须呈送创立会决议录和监察人或检查员报告书。上述《银行注册章程》及《银行注册章程施行细则》有关银行注册的具体规定内容，后被写入1931年财政部颁布的《银行法》中。

1931年3月30日，国民政府发布第一八六号训令：“查银行法业经制定，明令公布。除施行日期以明令定之，并分行外，合行抄发原条文令仰知照，并转饬所属一体知照。”^[105]该《银行法》除将前述《银行注册章程》及其施行细则中相关注册规定纳入外，还对银行设立的资本进行了规定。股份有限公司、两合公司、股份两合公司组织之银行，其资本至少须达五十万元；无限公司组织之银行，其资本至少须达二十万元。在商业简单地方，银行可呈请财政部或由地方主管官署转呈，减低其资本要求。但是，股份有限公司、两合公司、股份两合公司组织之银行的资本最低不得少于二十五万元，无限公司组织之银行的资本最低不得少于五万元。同时，所有核准登记的银行，必须俟资本全数认足并收足总额二分之一时，并呈具相关材料，呈请财政部派员或委托所在地主管官署验资具证，经认为确实，由财政部发给银行营业证书后，方得开始营业。对未收齐部分的资本，银行应自开始营业后三年内收齐，并呈请财政部派员或所在地主管官署验资具证后备案。如银行在上述期限内，仍未能将资本收足，则应减少认定资本或增加实收资本，使认足资本与实收资本相符。此外，银行如欲增加资本，则须收足资本全额后，方能增加资本，并按上述之规定呈请验资；银行如欲减少资本，则应在财政部核准之日起十五日内，将减资数额、减资方法及资产负债表等报公告之。《银行法》对于机构的准入还规定，银行变更名称、变更组织、合并、设立分支行及办事处或代理处、变更总分支行及其他营业所在地、分行以外之营业机关改为分行时，均须财政部的核准。对于《银行法》施行前经财政部核准设立的银行，其已设立的分支行及办事处或代理处未经核准的，也应在施行后六个月内补请核准，逾期未呈请核准的，财政部得令其停止营业。

1931年《银行法》自公布以后，虽规定该法的施行日期以命令确定，但事实上并未正式施行。抗战结束后，国民政府财政部于1946年曾计划修订《银行法》，并公布了《修正银行法草案》共计45条和《银行法施行法草案》共计14条^[106]，但最终均未得到立法院的通过。在财政部计划修订《银行法》的同时，立法院孙科院长命令立法院财政和经济两个委员会开始整理《银行法》，委员会推举张肇元、马寅初、楼桐荪、陈长蘅、戴修骏、卫挺生等十六位委员初步审查，并由张肇元为召集人。张肇元发表在《银行周报》上的文章《新银行法之特征及其要义》^[107]中指出，此次对《银行法》的修正，主要是出于以下目的：一是1931年的《银行法》一直未能正式施行，“不能不有法律明文规定，为政府与人民互相遵循之准绳”；二是“旧《银行法》既未施行，《储蓄银行法》亦不合时宜，此外信托公司为银行之一种，钱庄为银行初创以前已有数百年历史之地方金融机构，外国银行于不平等条约撤消后，其法律地位与前不同，均有明定于一法之必要”；三是银行作为经济运行关键环节，与各个行业均息息相关，“欲求百业之进步，必先有稳妥健全循规蹈矩之金融机构，如此则银行法之速定，实为必要”。1947年4月24日，立法院正式通过新《银行法》，共10章119条，包括定义、通则、商业银行、实业银行、储蓄银行、信托公司、钱庄、外国银行、银行之登记及特许、附则。同年9月1日，国民政府发布训令正式公布施行新《银行法》，并将1931年3月公布的《银行法》和1934年7月4日公布的《储蓄银行法》废除，将所有银行类金融机构的监管统一纳入新《银行法》中。^[108]

新《银行法》规定，银行及其分行必须在中央主管官署申请营业登记，并经核准领得营业执照后，方能开始营业。凡欲设立银行者，必须开具下列各款，呈请中央主管官署核准营业登记：（1）银行名称及其公司组织种类；（2）资本总额；（3）业务种类及范围；（4）营业计划；（5）本行及分行所在地；（6）发起人姓名、籍贯、住址及履历。银行对于上述第（1）、（2）、（3）、（5）款事项，拟于变更或拟与其他银行合并时，应先呈请中央主管官署核准，方得为之，并应声请变更营业登记。银行变更营业登记，应于核准后十五日内，在本行及分支行所在地公告之。对于银行设立分行，新《银行法》要求其设立的分行必须将上述第（3）、（4）项及分行所在地，分别呈请营业登记。对于全国各地区分支行的设立，新《银行法》还特别规定：“中央主管官署得视国内各地区经济金融情形，于呈准行政院后，限制某一地区内不得增设银行或分行，或不得增设某种银行或分行。”对于各类银行的注册资本，新《银行法》规定各类银行的最低资本限额，由中央主管官署将全国划分区域，审核当地人口数量、经济金融实况，以及已设立各种银行之营业情形，分别呈请行政院核定之；但对于新《银行法》施行前已登记的银行，该规定不适用之。同时，新《银行法》还明确规定，银行的资本应以国币计算。对于资本的收足比例，新《银行法》规定，凡经核准设立的银行，其资本须全数认足，并至少收足总额的1/2，除准用公司登记程序规定呈请中央主管官署为营业登记外，并应缴验资证明书及所在地银钱业或信托业同业工会或商会对其发起人的信用证明书。^[109]

除对本国银行的设立进行了严格规定外，新《银行法》还设专章来对外国在华银行进行监管，对外国银行的设立、业务范围及惩罚措施等均做以规定。此处仅对外国银行的设立规定进行论述，其他内容在以后相关部分再做详细讨论。新《银行法》规定，外国银行在依公司法呈请认许前，应依照本法规定向中央主管官署呈请特许，非经特许，不得在中国境内设立分行。中央主管官署按照国际贸易及生产事业之需要，指定外国银行设立分行的地区。外国银行呈请特许时，除依《公司法》第294条^[110]规定报明各款事项外，应加具本行最近资产负债表、损益表及其分行设立地区该国领事馆对其信用之证明。^[111]

另外，新《银行法》专列“银行之登记及特许”一章，对本国银行的登记及外国银行的特许进行了详细规定。银行之营业登记、外国银行之申请特许及银行之其他登记，其程序准用《公司法》中公司设立登记、外国公司认许、外国分公司登记及其他登记之规定。银行营业登记及外国银行特许及分行营业登记后，由中央主管官署发给营业执照。变更登记时，并换发执照。银行营业登记领得执照后，应于十五日内，依公司法申请公司设立登记，其变更登记亦同。银行营业登记领得执照后、公司设立登记完成前，银行股东视同合伙之合伙人。^[112]

从上述新《银行法》关于银行机构准入之规定来看，其所体现的银行机构准入制度思想较前一时期更加完善，覆盖面更为广泛。不仅对本国银行及其分支机构的设立制定了严格的准入规定，还对外国在华银行的设立进行了限制和规定。这也是近代中国首次切实地将外国在华银行纳入中国的银行监管制度体系，外国银行从此同中国银行享有同等之权利，对维护中国银行业及金融市场的稳定具有重要意义。另外，在新《银行法》对银行机构准入的规定中，还体现出银行监管机关对于地方金融及银行组织对于银行监管的重要辅助作用。例如，银行在设立时，必须出具当地银钱业或信托业同业工会或商会的信用证明书，外国银行也必须呈具该国领事馆对其信用之证明。这些地方协会及组织和领事馆对于银行设立发起人及外国银行的营业状况，较中央主管官署更为详细和准确，经过它们的证明，更能保证新设银行的良好品质，进而保证整个银行体系的安全稳定。

（二）业务准入制度思想

国民政府时期，对于银行业务准入制度思想的研究，可以分为全面抗战爆发前（战前）、全面抗战时期（战时）和抗战胜利后（战后）三个时期进行讨论。

战前的银行业务准入制度思想，首先体现在1931年《银行法》关于银行业务经营内容及范围的具体规定中。1931年《银行法》并未对银行具体的业务内容进行规定，仅仅是在定义中规定银行经营的主要业务为存放款、票据贴现、汇兑或押汇，同时规定银行除可经营买卖生金银及有价证券、代募公债及公司债、管理仓库业、保管贵重物品、代理收付款项等附属业务外，不得兼营其他业务。除此之外，1931年《银行法》有关业务准入的规定，更多是对银行业务的限制性规定。这些规定的主要内容包括：银行不得为商店或他银行、他公司之股东，在本法施行前已入股的应于本法施行后三年内退出，逾期不退出的，应按入股之数核减其资本总额；银行不得收买本行股票，并以本行股票作借款之抵押品；除关于营业上必须之不动产外，不得买入或承受不动产；因清偿债务领受之本行股票，应于四个月内处分，领受之不动产，应于一年内处分；银行放款收受他银行之股票为抵押品时，不得过该银行股票总额百分之一，如对该银行另有放款，其所放款额连同上项受押股票数额合计不得超过本银行实收资本及公积金百分之十；银行非经财政部之核准不得经营信托业务，本法施行前兼营信托业务之银行，非经财政部之核准不得继续其业务；银行经营信托业务之资本不得以银行资本与法定公积金冲抵；银行收受之信托资金应分别保存，不得与银行其他资产混合，非因特别事故预得委托人之同意者，不得以信托资金转托他银行或他公司；经营信托业务之银行对其受托之事务，除向委托人收取相当报酬外，不得再从信托上取得不正当之利益，并不得为有损受益人利益之行为。从上述规定可以看出，大部分规定是对银行业务的限制性规定，不仅对银行的附属业务范围进行了严格规定，并且对于银行的股权投资、不动产投资及信托业务等均进行了严格的限制。这主要是由于受到20世纪初西方金融大萧条的影响，加强对银行的管理和防范金融风险成为当时西方金融理论的主流思想。我国也从现实和理论两方面受到西方金融大萧条的影响，不断提出加强对银行的管理，特别是对银行业务经营中风险的防范。因此，1931年《银行法》对我国银行业的业务内容及范围进行了严格限制。此外，该《银行法》还对银行间的合作经营事项进行了规定：“同一区域内银行得共同办理左列各款事项，但须受财政部之指导或监督。一、增进金融业之公共利益。二、矫正金融业上之弊害。三、办理票据交换所及征信所。四、协助预防或救济市面之恐慌。五、其他关于金融业之公共事项。”^[113]对于银行间合作事项的规定更进一步体现出，受金融危机的影响，银行监管机关希望通过银行间的互相合作与相互监督，来降低单个银行发生危机进而引发整个金融业危机的可能性。

《银行法》除对银行的业务进行统一规定外，其也明确表示，特种银行还必须遵照各自的规定。这里的特种银行，实际上主要是指中央、中国、交通、农民四大国家银行和储蓄银行。上述银行的业务经营范围分别由《中央银行法》、《中国银行条例》、《交通银行条例》、《中国农民银行条例》和《储蓄银行法》来规定。现根据上述五部法律条例之具体规定，将中央、中国、交通、中国农民银行及储蓄银行的业务经营范围总结如表4.4所示。

表4.4　中、中、交、农四行及储蓄银行具体业务范围

〔2〕“财政部转发中央银行法训令（稿）（1935年6月12日）”，中国第二历史档案馆编：《中华民国史档案资料汇编》[第五辑第一编：财政经济（四）]，凤凰出版社1994年版，第482-487页。

续表

〔1〕“国民政府颁布之中国银行条例（1928年10月26日）”，中国第二历史档案馆编：《中华民国史档案资料汇编》[第五辑第一编：财政经济（四）]，凤凰出版社1994年版，第390-391页。
〔2〕“国民政府颁布之交通银行条例（1928年11月16日）”，中国第二历史档案馆编：《中华民国史档案资料汇编》[第五辑第一编：财政经济（四）]，凤凰出版社1994年版，第393-394页。
〔3〕“财政部转发中国农民银行条例令（1935年6月19日）”，中国第二历史档案馆编：《中华民国史档案资料汇编》[第五辑第一编：财政经济（四）]，凤凰出版社1994年版，第526-527页。

续表

〔1〕“国民政府颁布之储蓄银行法（1934年7月4日）”，《中华民国金融法规档案资料选编》，第580-583页。(www.xing528.com)

从表4.4可以看出，四大国家银行和储蓄银行在各自的业务内容上各有侧重点，虽然都经营《银行法》规定的一般银行业务，但是各行在具体的业务内容和经营重点上均不相同。中央银行主要以中央银行业务为主，中国银行以国际汇兑业务为主，交通银行侧重对实业的融资服务，中国农民银行则以辅助农业发展为其主要任务，而储蓄银行则主要经营人民的储蓄资金以保证大众储蓄资金的安全。这种各类银行分业务重点进行经营的银行经营与监管制度思想，一直持续影响到中华人民共和国建立以后。

全面抗战爆发后，国民政府颁布了一系列法规来约束各银行的经营活动，以使各银行的业务经营完全适应战时金融之需要。1937年8月15日，财政部公布《非常时期安定金融办法》^[114]，对银行和钱庄等的存款和支付业务进行了限制，以防止由于战争导致的挤兑风险危及整个金融体系的安全，进而引发社会经济的动荡。1939年，国民政府为适应战时需要发布《巩固金融办法纲要》，要求财政部督促银行积极办理储蓄存款，并以其储蓄存款投放于生产事业。^[115]1940年8月7日，财政部颁布《非常时期管理银行暂行办法》^[116]，进一步加强银行的管理，使银行的业务经营符合战时生产事业的特殊需要。此后，财政部又对上述暂行办法进行了数次修正，并于1943年1月7日公布了《修正非常时期管理银行暂行办法》。修正后的暂行办法对银行业务经营的具体规定包括：银行运用资金，以投资于生产建设事业暨产销押汇、增加物资供应及遵行政府战时政策为原则；银行承做货物为抵押之放款，应以经营本业之商人，并以加入各该同业工会者为限，放款期限最长不得过三个月，每户放款不得超过该行放款总额5%；前项抵押放款，已届期满请求展期者，应考察其货物性质，如系日用重要物品，应即限令押款人赎取出售，不得展期，其非日用重要物品押款之展期，以一次为限；关于放款期限及展期之限制，于工矿业以原料为抵押，经经济部主管机关证明却系适应生产需要者，不适用之；银行不得经营商业或囤积货物，并不得设置代理部、贸易部等机构，或以信托部名义，或另设其他商号，自行经营或代客买卖货物；银行承做汇往口岸国币汇款，以购买供应后方日用重要物品、抗战必需物品、生产建设事业所需之机器和原料及家属之赡养费之款项为限；银行非经呈奉财政部特准，不得买卖外汇。综上可以看出，战时政府对银行的监管主要以服务战时各项经济政策之需要，来对银行的业务内容及范围进行限制。

战时银行监管制度思想不仅在战时特殊监管要求方面有所发展，在一般银行监管制度思想方面也有发展，这主要体现在国民政府在抗日战争期间制定的《县银行法》上。县银行是国民政府根据战时金融之需要，于《巩固金融办法纲要》中提出设立的。国民政府为“吸收社会游资，扩充金融网”，在纲要中规定：“扩充西南、西北金融网，期于每县区设一银行，以活泼地方金融，发展生产事业。”^[117]随后，国民政府于1940年1月20日颁布《县银行法》。该法规定，县银行之营业范围主要包括：收受存款；有确实担保品为抵押之放款；保证信用放款；汇兑及押汇；票据承兑或贴现；代理收解各种款项；经理或代募公债、公司债及农业债券；管理仓库业；保管贵重物品或有价证券；代理县以下之公库。县银行的放款限于以下范围：地方仓储之放款；农林、工矿及交通事业生产用途之放款；兴办水利之放款；经营典业小押之放款；卫生设备事业之放款；地方建设事业之放款。县银行不得经营下列各项及未经《县银行法》规定之业务：收买本行股票，并以本行股票为担保之放款；买卖不动产，但业务上必需之不动产除外；买卖有价证券。^[118]尽管县银行产生于抗战时期，其设立也是为战争金融之需要，但从《县银行法》的相关规定来看，其内容并不局限于战争时期对县银行的监管，而是适用于任何社会经济环境下政府对县银行的监督和管理。由此可见，即便是在抗战这一特殊时期，中国的银行监管制度思想内容仍在不断发展和完善。

抗战结束后，随着国民经济的不断恢复和发展，国民政府对于银行业务内容及范围的监管也以促进和恢复国民经济建设为主要目的。1947年的新《银行法》将国家银行以外的所有银行全部纳入其监管范围内，并对一般银行业务和各类银行业务分别进行了规定。新《银行法》规定，银行业务包括下列各项：收受各种存款；票据承兑；办理各种放款或票据贴现；国内汇兑；特许经营之国外汇兑；代理收付款项；仓库及保管业务；买卖有价证券及投资；代募或承募公债、公司债及公司股份；特许买卖生金银及外国货币；受托经管财产。其中，前六项业务为银行主要业务，后五项为银行附属业务。新《银行法》还明确规定，各类银行不得经营其所核准登记业务以外之业务。进一步地，新《银行法》分别对各类银行的业务范围进行详细规定，具体如表4.5所示。

表4.5　新《银行法》规定之各类银行业务经营范围^[119]

除对各银行的业务经营内容及范围进行了详细规定外，新《银行法》还根据各类银行经营对象的不同，对各类银行每种放款投资的比例和期限制定了详细的规定，具体见表4.6^[120]。

表4.6　各类银行不同种类放款投资比例及期限

此外，新《银行法》还对各类银行购买同一家公司的股票数额也进行了限制：商业银行、储蓄银行和钱庄购买同一家公司的股票数额不得超过其存款总额的2%，实业银行不得超过其存款总额的4%，以防止通过购买股票控制某一家公司的股权，从而影响该公司的经营决策，同时也防止银行因过分集中投资于一家公司而产生经营风险。对于实业银行的放款，新《银行法》还特别规定：“实业银行所收存款总额，应有百分之六十五以上运用于实业。其以某种专业冠其名称者，至少应有百分之四十用于该专业，百分之二十五运用于其他实业。”

新《银行法》对于各类银行业务内容及范围的规定，代表着近代中国银行业务准入制度思想的较高水平。其不论是在业务内容的详细程度上，还是在各类银行经营范围的严格程度上，均得到较为深入和快速的发展。同时，这些业务准入制度也为新中国建立后银行制度及银行监管制度的建立和发展，积累了丰富的银行监管的实践经验，奠定了坚实的银行监管理论基础。当然，这些实际的监管手段和方法也存在可操作性差等缺陷。

（三）高级管理人员准入制度思想

国民政府时期的银行高级管理人员准入制度思想，与北京政府时期相比，并未有较大发展。与北京政府时期一致，国民政府时期的高级管理人员准入制度思想未能在银行通行法规中有所体现，其更主要的则是体现在国家银行的相关条例中。1931年的《银行法》和1947年的新《银行法》中，均未有银行高级管理人员准入的具体规定。国民政府时期的高级管理人员准入制度思想主要体现在《中央银行法》、《中国银行条例》及《中国银行章程》、《交通银行条例》及《交通银行章程》、《中国农民银行条例》中，具体内容如表4.7所示。

表4.7　中、中、交、农四行法规条例中关于高级管理人员准入规定

〔1〕“财政部转发中央银行法训令（稿）”，中国第二历史档案馆编：《中华民国史档案资料汇编》[第五辑第一编：财政经济（四）]，凤凰出版社1994年版，第483-484页。
〔2〕“国民政府颁布之中国银行条例（1928年10月26日）”，中国第二历史档案馆编：《中华民国史档案资料汇编》[第五辑第一编：财政经济（四）]，凤凰出版社1994年版，第391-392页。
〔3〕“财政部核准公布之中国银行章程（1928年11月）”，中国第二历史档案馆编：《中华民国史档案资料汇编》[第五辑第一编：财政经济（四）]，凤凰出版社1994年版，第407-412页。

续表

〔1〕“国民政府颁布之交通银行条例（1928年11月16日）”，中国第二历史档案馆编：《中华民国史档案资料汇编》[第五辑第一编：财政经济（四）]，凤凰出版社1994年版，第394-395页。
〔2〕“财政部核准公布之交通银行章程（1928年11月）”，中国第二历史档案馆编：《中华民国史档案资料汇编》[第五辑第一编：财政经济（四）]，凤凰出版社1994年版，第399-403页。
〔3〕“财政部转发中国农民银行条例令（1935年6月19日）”，中国第二历史档案馆编：《中华民国史档案资料汇编》[第五辑第一编：财政经济（四）]，凤凰出版社1994年版，第527-528页。

表4.7中各银行具体的高级管理人员准入之规定，从横向对比来看，除交通银行与中国银行内容基本完全一致外，其他各行与中国、交通两行也无巨大之差异；从纵向对比来看，国民政府时期高级管理人员准入制度及思想内容，与北京政府时期相比，无论是在内容上还是在思想深度上，均未能取得较大进步，基本上仍然是沿用北京政府时期高级管理人员准入的制度思想及内容。但是，这里有一点需要注意，北京政府时期的高级管理人员准入制度思想还分散于各类银行的规章制度中，而国民政府时期则主要集中在国家银行的条例中。这在一定程度上表明，不论是国家银行还是私营银行，其银行所有人对于高级管理人员的准入和管理均是比较重视的。而不足之处是这些思想并未引起国家对于所有银行高级管理人员准入制度建设的重视，对于高级管理人员准入制度的讨论，也多是从银行经营者本身的角度去探讨的。例如，朱凤威1946年发表于《新商业》上的文章《银行人事管理概论》^[121]，是当时比较系统地对银行人员管理制度进行讨论的文章。该文章从人事管理与科学管理的角度，对银行人事管理的重要性、人事管理的组织、人事管理的职务，以及我国银行人事管理的弱点和改革等问题均进行了细致讨论。尽管其对银行人事管理制度的重要性认识较为深刻，但仍然主要是从银行自身人事管理制度的角度来讨论银行高级管理人员准入问题，未能从政府监管银行的角度提出有关高级管理人员准入制度构建的建设性思想。