越南上市公司规定:一带一路与投资法制研究

（一）上市公司

上市公司是指符合下列一项或数项标准之股份制公司：

（1）以公开发行方式发行股票的；

（2）其股票在一家证券交易所上市；

（3）持有公司的股份的股东超过100人。

此外，该公司注册资本至少为100亿越南盾。上市公司必须遵守强化的备案和披露要求。某些披露要求对主要股东（即持有公司至少5%有表决权股份的股东）也是强制性的。此外，越南国家证券委员会的注册和批准规则适用于上市公司的私募和“公开发行以收购”上市公司和封闭式基金的证券。根据某些豁免规定（如股东批准），如果要约会导致要约人分别持有目标公司或基金25%或以上的股份或已发行基金证书，越南国家证券委员会批准的“公开收购”证券（实际上是收购要约）是强制性的。

在证券业务方面，越南国家证券委员会下的特殊许可程序适用于各种证券业务，包括：

（1）证券公司：从事证券经纪、自营、承销和证券投资咨询业务；

（2）基金管理公司：管理基金和投资组合；

（3）证券投资公司：投资证券的股份制公司，包括持有越南公司的股份。

（二）公开发行和上市(www.xing528.com)

在越南，公开募股和上市的过程是不同的，尽管两者都可以同时进行。首次公开发行，必须在任何上市申请之前或同时进行，是指通过大众媒体向公众或向至少100名投资者（不包括机构投资者）出售股票、债券或基金证书的要约。

公开发售必须经越南国家证券委员会的批准，以及以招股说明书的形式编制，该招股说明书作为批准程序的一部分在越南国家证券委员会注册。

公开发行出售的证券必须以越南盾计价。另一方面，上市是收购一个私有企业的过程（包括以前进行过公开发行的公司或正在进行私有化过程的国有公司）并将其有价证券在证券交易所上市交易。

（三）信息披露

市场披露规则适用于上市公司、债券发行人、证券公司、基金管理公司、证券投资公司、主要股东和证券交易所。2015年，适用于上市公司外商投资的49%一揽子上限被取消。外国投资者现在可以向不在限制或有条件的外商投资业务范围内设立100%控股的上市公司。上市公司必须定期进行信息披露，如年度审计财务信息，以及向国家证券委员会进行特定事项的披露。其规定了必须披露的特定情况和事件，以及及时披露任何影响证券价格的信息的要求。

在内幕交易方面，越南法律禁止使用内幕信息（即可能对证券价格产生重大影响的未公开披露的信息）为自己或第三方购买或出售证券，或者建议他人使用该信息。根据非法赚取的利润或避免的损失金额，违法者可能面临100亿越南盾罚款和最高7年监禁的刑事处罚。

（四）外国投资者的参与

外国投资者通过证券市场对越南进行投资是一种常见的间接投资方式，特别是证券交易所。外国投资者如欲投资上市公司或非上市公司之有价证券，必须先从越南官方的证券交易所获取证券交易代码，之后在越南的一家授权银行开立越南盾间接投资资本账户，并且开立证券托管账户。

投资者可以通过证券公司、授权交易代表或当地基金经理进行交易，具体取决于投资者对其投资的期望监督水平。在过去，49%的上限适用于外国投资者对上市公司的投资。但是，自2015年9月1日起，经越南国家证券委员会的批准，上市公司可将其外资持股比例提高至100%，除非其经营对外国投资具有外国所有权限制或“有条件”的商业活动（在这种情况下，限制的比例将按照法律规定，如果没有规定具体限制，则为49%）。国有企业股权分置的外资限额，依照股权分置法的规定确定。