投资方式及政府规定的投资项目

总体而言，在越南的外商通常会采取三种投资形式：合作经营、联营、外商独资。^[15]

（一）合作经营

合作经营是指在不设立新的法人的情况下，为从事投资活动，由双方或当事人签订合作文件，按照合同约定进行合作经营。例如外商负责接收订单，提供材料、技术和销售，提供生产机械和设备，或利用越南现有的厂房和机械和设备，越南制造商只负责生产。而且两个或所有制造商仍然维持现有的公司组织。在合作经营活动中，以当事人已签订的合作合同为履行权利义务的基础，以合作合同为基本凭证进行投资活动。以合作经营方式投资不设立新的法人，合伙人以公司现有组织形式从事经营活动。

1.合作经营合同的形式

合作经营合同是参加者在权利义务分割的基础上，充分考虑经营利益的文件。石油、天然气和其他资源勘探开发合作经营合同，应当依照有关法律和越南投资法的规定执行。

2.合作经营合同的内容

合作经营合同的主要内容包括合营各方的名称和地址；交易地址（或拟实施的投资项目的地址）；合营企业的宗旨和范围；合营各方的投资额和经营利益的分配。合同的执行情况、主要产品和出口占国内销售的比例、合同期限、合资当事人的权利和义务、财务原则、合同中止和转让条款的修改和终止、违约责任。合同和解决争端的方法。除上述内容外，合营各方还可以协商确定合营合同的其他内容。合作经营合同的内容由合作各方的授权代表在合同的每一页和最后一页签字，并自取得投资许可证之日起生效。

3.合作经营管理机构

一是协商协调委员会，即在经营过程中，必要时，合营各方同意成立协调委员会，执行合作经营合同。协调合作委员会不是合营各方的代表机构。其职能、任务和权力由合营各方商定。二是控制办公室，即合资各方在执行合作经营合同的过程中可以在越南设立控制办公室作为代表，同时负责控制办公室的活动。合营各方的派出机构可以在合营合同许可证规定的范围内，设置印章、开立账户，雇用劳动者，签订合同，开展经营活动。合营企业的外资管理机构必须向投资许可机构登记。

（二）联营企业

联营企业是指合营者在合作企业的基础上，在越南境内设立的具有法人资格的有限责任公司。

1.联营形式

联营企业是指在越南境内设立的企业，可以由一个或多个越南合营者与一个或多个外国合营者签订的在越南投资经营的合同成立。在特殊情况下，可以根据越南政府和其他外国政府签订的协议设立合资企业。联营企业可与外国或越南企业合作新建联营企业。这些新的合资企业包括外国投资者、越南企业、政府规定的各种条件下的医疗卫生单位、教育培训、科研部门、外国越南移民以及经批准的在越南的合资企业和独资企业。以有限责任公司形式设立的联营企业，应当对联营各方注册的出资额承担责任。联营企业依照越南法律享有法人资格，自取得投资许可证之日起有权设立和经营。

2.联营合同(www.xing528.com)

联营合同的主要内容是联营各方授权代表的姓名和地址；联营企业的名称和地址；联营企业的宗旨和范围；投资和企业建设的进度；主要产品的出口和国内销售的比例；企业经营期限；企业法定代表人；合营各方的权利和义务；财务原则；合同的变更和终止方式；企业中止和解散条件的转让和终止、违约责任和方法。除上述外，联营各方还可以在联营合同中约定其他条款。联营合同必须由联营各方的法定代表人在每页和最后一页上签字。联营合同自取得投资许可证之日起生效。

3.联营企业章程的主要内容

联营企业章程的主要内容是企业名称和注册地址；联营各方的权利代表的国籍、姓名和地址；企业的宗旨和经营范围；投资和注册资本；占合营企业注册资本的比例。各方的法定出资额和法定出资进度；企业的组织和管理；企业各项决定的通过；争议和财务原则的解决；企业法人、代表人；合营各方分担的盈亏比例；企业劳动关系问题、职工的使用和培训；企业活动期限、终止和解散；合营企业章程的修改和补充程序。除上述外，联营各方可在章程中达成协议。联营企业的章程由联营各方的授权代表在每一页和最后一页上签字，并向投资许可机构登记。

4.联营企业注册资本

外国合营者的注册资本包括外币（越南盾）机械设备、厂房及其他建筑物的房地产、工业产权、技术方案、技术规程和技术服务等。联营企业的注册资本应占总投资的30%以上，对于基础设施建设项目、鼓励投资地区项目、植树造林项目和大规模投资项目，其比例不得低于投资总额的20%，并须经投资许可机关批准。外国合营者和合营各方的出资比例由合营各方商定，但不得低于合营企业注册资本的30%。投资许可证颁发机关根据社会经济效益，可以对外资在合营企业中的比例较低，但不得低于注册资本的20%。设立新的合营企业，外国投资者的注册资本投资比例必须符合上述条件。对于政府规定的重要投资项目，在签订联营合同时，联营各方约定越南方在合营企业中增加的投资比例。政策资金可以在合营企业成立时到位，也可以在合营合同规定的期限内分期到位。无正当理由不按照约定的进度出资的，投资许可证颁发机关有权吊销合作各方的投资许可证。越方以土地使用权作为注册资本出资，根据财政部颁布的规定，经合营各方根据省级人民委员会的决定商定。^[16]

（三）外商独资企业

1.定义

外商独资企业是指外国投资者在越南投资设立的，由其自身承担管理和经营成果的企业。其以有限责任公司形式设立，依照越南法律具有法人资格。外商独资企业自取得投资许可证之日起设立和经营。独资企业可以与越南企业合作设立合营企业，越南企业可以与政府规定的重要经济企业的所有人谈判设立合营企业，收购其部分资产。

2.外资企业的注册资本

外资企业的注册资本应当占投资总额的30%以上。基础设施项目、鼓励投资地区的项目、植树造林项目和大型投资项目，其投资比例可以降低，但不得低于投资额的20%，须经许可机关批准。外商投资企业在经营活动中不得动用注册资金。执行注册资本的方式和进度由企业章程规定。外国投资者无正当理由不按照规定的时间执行注册资本的，投资许可机关有权吊销其投资许可证。投资额和注册资本的调整由投资者决定，但必须经投资许可证颁发机关批准。

3.外商独资企业经营期限及其他规定

外商独资企业的经营活动期限和合作经营合同期限，按照政府规定列入项目投资许可证，但最长不得超过50年。但是政府有权对期限较长，但不超过70年的项目进行审批。越南市场企业与出口加工区企业之间的商品交换属于进出口关系，必须符合进出口法的规定。出口加工企业可以按照政府规定的简单程序向内地市场加工区购买原材料、原材料和商品。外国投资者投资基础设施建设，可以与越南政府主管部门签订建设经营转让合同、建设转让经营合同或者建设转让合同。外国投资者享有合同规定的权利和义务。外资企业的合作经营合同当事人在经营过程中，可以改变投资方式，实行企业分立、合并、整合。但是，必须符合政府投资企业形式和分立、合并的条件。^[17]