跨国公司的企业组织形态及国际投资

在法律组织形态上，跨国公司通常采用股份有限公司的形式。而从层次上来说，跨国公司的法律形式又可分为设立在母国的母公司，设立在海外的分公司、子公司以及避税地公司等。

（一）跨国公司的母公司

母公司是指通过拥有其他公司的股份而控制其投资与生产经营活动，并使其成为自己的附属公司的公司。母公司对其他公司的控制一般采取两种形式：一是掌握其他公司一定数量的股权；二是两个公司之间存在特殊的契约或支配性协议，一个公司能形成对另一公司的实际控制。

母公司的法律特征主要表现在以下几个方面：

1.母公司实际控制子公司的经营管理权

各国立法普遍认为，母公司对子公司的控制权主要指对子公司一切重大事务拥有实际上的表决权，其核心是对其子公司董事会组成的决策权。跨国公司实际的权力中心是董事会，所以控制了董事会就意味着控制了公司。

2.母公司以参股或非股权安排实现对子公司的控制

母公司对子公司实施控制的具体方式，第一种是参股和控股，即通过拥有子公司一定比例的股权，足以获得股东会多数表决权，从而获得对公司重大事务的决策权，达到控制公司的目的。第二种是非股权安排，主要指通过各种协议达到实际上控制经营管理决策的目的。

3.母公司对子公司承担有限责任

通常母公司对子公司以其出资额为限承担责任，母公司对子公司的债务不承担任何直接责任，这是由于在法律上，母公司和子公司各为独立法人。因此，母公司和子公司的关系实质上是股东与公司的关系，两者之间的关系适用公司法中关于股东与公司相互关系的一般规定，但许多国家的公司法对它们之间的某些特殊关系做了特殊规定，进行了特殊的法律管制。

（二）跨国公司的分公司(www.xing528.com)

分公司是总公司在国外的派出机构，是总公司的组成部分，因而不是独立的经济实体。分公司的资产100％归总公司所有，总公司也承担清偿责任。分公司没有自己独立的企业名称和章程，也没有自己的资产和资产负债表。分公司受总公司的委托从事业务活动。

分公司与总公司同为一个法律实体，设立在东道国的分公司被视作“外国公司”，不受当地法律保护，而要受母国的外交保护。它从东道国撤出时，只能出售其资产，不能转让其股权，也不能与其他公司合并。

（三）跨国公司的子公司

子公司是指在经济和法律上具有独立法人资格，但投资和生产经营活动受母公司控制的经济实体。子公司拥有自己的公司名称和章程，实行独立的经济核算，拥有自己的资产和资产负债表，可以独立从事业务活动和法律诉讼活动。

子公司在东道国注册登记被视作当地公司，受东道国法律管辖，不受母公司所在地政府的外交保护。子公司在东道国除缴纳所得税外，其利润作为红利和利息汇出时，还需缴纳预扣税。所谓预扣税是指东道国政府对支付给外国投资者的红利和利息所征收的一种税，必须在缴纳此税后利润方可汇往境外。

（四）避税地公司

避税地又叫避税天堂（Tax Heaven），是指那些无税或税率很低，对应税所得从宽解释，并具备有利于跨国公司财务调度的制度和经营的各项设施的国家和地区。世界上著名的国际避税地有百慕大群岛、巴哈马群岛、巴拿马、巴巴多斯、瑞士、卢森堡、直布罗陀和中国香港等。

在避税地正式注册、经营，并将其管理总部、结算总部、利润形成中心安排在那里的跨国公司，就成为避税地公司。避税地必须具备有利于跨国公司的财务调度和进行国际业务活动的条件。例如，对其境内公司所得税一律实行低税率或免税；取消外汇管制，允许自由汇回资本、投资收益、经营利润；具备良好的财务服务、通信及健全的商法等。

正是因为有了避税地，才有了所谓的纸上公司（Paper Corporation）或皮包公司。而这些公司也正是积极频繁地利用跨国公司内部贸易及转移价格进行利润转移和国际避税的主体，通常实际的货物和劳务流向与在避税地账面上反映的流向并不一致，甚至经常有很大的偏差。