国际投资学：跨国并购与国际化策略

（一）跨国并购的含义

跨国公司对外直接投资的方式主要分为跨国并购和绿地投资。跨国并购是跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。

导入案例5-3

上海老字号走出“舒适圈”求重振

2020年以来，一批上海老字号企业变新冠肺炎疫情带来的市场冲击为走出上海和切实做好对内对外开放两篇大文章的契机，主动融入新发展格局，打响“中华牌”“国际牌”，在“双循环”的道路上越跑越欢。上海拥有的中华老字号数量在全国各省区市中居首，共有商务部认定的“中华老字号”180个，此外，还有上海市商务委认定的“上海老字号”42个。多年来，不少上海老字号企业“躺”在本地市场容量较大的“舒适圈”中，“沉下去”“走出去”力度并不大。2020年，新冠肺炎疫情突袭，境内外来沪人员数量明显减少，倒逼上海老字号企业向做好市场增量要效益。上海市商务委相关负责人表示，目前上海正在制定新一轮打响“上海购物”品牌三年行动计划，老字号重振仍将占据重要篇幅。对于如光明乳业、老凤祥、上海家化、红双喜等一批在全国市场具有影响力的老字号，上海将继续对标国际一流企业，推动其实施国际化战略，助力企业拓展境外市场，开展全球采购、跨国并购、境外上市，扩大自主品牌国际影响力；如凤凰自行车、回力等居行业领先地位的老字号，上海将继续鼓励其做大做强，抢占国内行业龙头地位。

资料来源：上海老字号走出“舒适圈”求重振[EB/OL].（2020-12-28）[2021-03-19].http：//shtb.mofcom.gov.cn/article/p/202012/20201203026658.shtml

（二）跨国并购的分类

1.按跨国并购产品异同或产业方向分类

（1）横向并购（Horizontal Merger）。横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为，如两家航空公司的并购，两家石油公司的结合等。这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。横向并购可以发挥经营管理上的协同效应，便于在更大的范围内进行专业分工，采用先进的技术，形成集约化经营，产生规模效益。这种并购方式的缺点是容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。

（2）纵向并购（Vertical Merger）。纵向并购是指在客户—供应商或卖主—卖主关系企业之间进行的并购，即两个以上国家（地区）处于同一或相似产品但又各居不同生产阶段的企业之间的并购活动。零部件生产商与客户（如电子最终产品生产者或汽车制造商）之间的并购就是很好的例子。

（3）混合并购（Conglomerate Merger）。混合并购是指一个企业对那些与自己生产的产品性质和种类不同的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。混合并购是彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。

导入案例5-4

宏达高科的混合并购

2011年10月27日，宏达高科（002144）与上海开兴医疗器械有限公司（简称“开兴公司”）、自然人金玉祥签署了《股权转让协议》，决定以自有资金人民币9 800万元的价格收购上海佰金医疗器械有限公司（简称“佰金公司”）100％股权。

佰金公司2010年全年营业收入591.9万元，净利润244万元，而2011年前三个季度却完成了4 015.9万元的营业额，净利润则高达1 317.4万元，根据中京民信给出的评估报告，佰金公司的市场公允价值为10 033.52万元，评估增值8 817.46万元，增值率高达725.08％。公司董秘朱海东表示，佰金公司本身拥有良好的资源，未来有比较好的发展预期，未来的发展规划也比较符合宏达的要求。

为了降低收购风险，宏达设计了特别的交易结构：开兴公司的实际控制人金向阳承诺，开兴公司将收到的股权转让款减去应缴所得税后的80％用于二级市场购买宏达高科的股票，而该部分股票在次年的1月1日前不得转让，在2013年1月1日至2018年12月31日内是按照每年一定的比例转让；而金向阳本人将继续持有开兴公司所有股权不低于9年。对于2011年至2016年的业绩，金向阳也给出了1 000万元、1 800万元、2 000万元、2 500万元、2 600万元、2 800万元的业绩承诺，如果佰金公司当年完成了业绩承诺，将业绩承诺净利润扣除依法提取的公积金后，全部用于现金分红上缴上市公司，若未能完成承诺，将由金向阳用现金补偿差额，如果其未能做到，则由宏达高科股价折合相应股份后从开兴公司所持宏达高科中扣除。

资料来源：混合并购案例[EB/OL].（2015-07-07）[2021-03-19].http：//www.kjcy.cn/article/201577/88867.htm

2.按企业并购中的公司法人变更情况分类

（1）吸收兼并（Consolidation Merger）。吸收兼并是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为续存公司的合并形式。续存公司仍然保持原有公司名称，全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。例如，原作为独立法人企业的A公司和B公司合并，A公司吸收了B公司，B公司丧失法人资格，成为A公司的组成部分，从法律上讲，A公司+B公司=A公司。(www.xing528.com)

（2）创立兼并（Statutory Merger）。创立兼并是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。

3.按是否经由中介实施并购划分

（1）直接并购。直接并购可分为前向并购和反向并购两类，前者的存续公司是买方，后者卖方仍然存续。前向并购是指目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位不复存在，目标公司的资产和负债均由买方公司承担。反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位消失，买方公司的所有资产和负债都由目标公司承担。

（2）间接并购。间接并购是指并购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。间接并购通常是通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。间接并购又可分作三角前向并购（Forward Triangular）和三角反向并购（Reverse Triangular），区别在于前者是指并购公司投资目标公司的控股公司，存续的是控股公司；后者则存续卖方。

4.按跨国并购中的支付方式划分

（1）股票互换。股票互换是指以股票为并购的支付方式，并购方增发新股换取被并购企业的旧股。

（2）债券互换。债券互换是指增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转到并购公司。这里的债券类型包括担保债券、契约债券和债券式股票等。

（3）现金收购。凡不涉及发行新股票或新债券的公司都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。现金收购的性质很单纯，购买方支付了议定的现金后即取得目标公司的所有权，而目标公司一旦得到其所有股份的现金，即失去所有权。

（4）杠杆收购。杠杆收购是指一家或几家射手企业在银行贷款或在金融市场融资的情况下所进行的企业收购行为。杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券（高利率高风险债券），由被收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。如果收购成功并取得预期效益，贷款者不能分享公司资产升值所带来的收益（除非有债转股协议）。

导入案例5-5

蒙牛乳业拟15亿澳元收购贝拉米

ACB News《澳华财经在线》2019年9月16日讯，婴儿奶粉生产商贝拉米（Bellamy's）已与中国蒙牛乳业有限公司签订一份约束性收购安排实施协议，根据该协议，蒙牛乳业将收购贝拉米100％的已发行股本。如果该计划得以实施，贝拉米的股东将获得总计每股13.25澳元的现金（包括现金和特别派息）。

贝拉米公告中说，公司的股权估值约为15亿澳元，不仅高于此前同类收购的估值水平，也高于贝拉米近期股价水平。与2019年9月13日收盘价8.32澳元相比，溢价为59％。与截至2019年9月13日的3个月成交量加权平均价格相比，溢价为54％。据现金收购估值，贝拉米企业估值为2019财年息税前利润的30倍。

贝拉米的董事会一致建议，如果没有更优的交易条件，且结合参考独立专家的意见，股东投票支持该计划。

贝拉米董事会主席表示：“拟议的计划是一项具有吸引力的全现金交易，溢价比现行股价高出59％。它反映了贝拉米品牌的实力、160名热情员工的奉献精神以及我们的转型计划的进展。”

贝拉米首席执行官说：“蒙牛是一家卓越的中国乳品公司，也是我们业务的理想合作伙伴。蒙牛为我们在中国的分销和成功提供了一个强大的平台，也给澳大利亚有机乳制品和食品行业发展奠定了基础。”

蒙牛乳业CEO说：“贝拉米是一个领先的澳大利亚品牌，拥有骄人的塔斯马尼亚传统和为澳大利亚妈妈和爸爸提供高品质有机产品的历史。这个领先的有机品牌和贝拉米的本地运营和供应链对蒙牛来说至关重要。”

资料来源：蒙牛乳业拟15亿澳元收购贝拉米[EB/OL].（2019-09-16）[2021-03-19].http：//www.mofcom.gov.cn/article/i/jyjl/l/201909/20190902899059.shtml