赢在风控：关联企业信贷风险的趋势思维对策

目前我国集团性关联企业众多，这些集团客户组织结构复杂，信用状况参差不齐，给商业银行信贷管理带来很大的困难。结合蓝田、银广夏、铁本等风险案例，商业银行有必要采取措施，综合治理，标本兼治。因此，加强对关联企业风险的防范和控制，促进我国金融业的健康发展已显得十分紧迫。在此种大的风控趋势之下，商业银行应当树立趋势思维，紧跟监管形势和金融科技潮流，从以下几方面积极寻求风险控制的有效策略：

（一）强化“全面风险管理”的信贷风控意识

商业银行要不断提升对关联企业信贷风险管理的风控意识。各家商业银行要增强全局意识，站在全局的高度防范控制关联企业风险，步调一致，不各行其是，以防止关联企业的“各个击破”，共筑防范控制关联企业信贷风险的“大堤”。商业银行树立银行经营即经营风险的观念，真正认识到防范关联企业风险不仅是管理层和风险管理部门的事情，也是营销部门、各相关分支机构、相关人员的共同责任，并将这种风险意识自觉地落实到防范关联企业风险的工作中。信贷工作人员要树立“风险调整收益”的观念，在拓展关联企业信贷业务中，贯穿风险调整收益的思想，正确处理好发展业务与控制关联风险的关系，将前台与后台、关联企业各开户行的局部利益统一到风险调整后的收益上来，真正实现稳健经营和持续发展。商业银行要树立正确的竞争观念，依靠提高工作效率和服务水平来争取优质关联客户，主动避免银行间不惜一切代价，无原则的恶性竞争。商业银行信贷工作人员要树立银行不是“当铺”的观念，不过分强调和依赖第二还款来源，着重分析关联企业本身的经济效益，考察关联企业或其项目本身是否有可靠的还款来源，防止关联企业出现“担保圈”。

（二）破解“信息不对称”的信贷风控模式

商业银行要突出“大数据”风控的运用，积极建立关联企业信息共享机制。针对关联企业跨地区分布、跨银行融资、关联关系复杂等现象，商业银行应强化对集团关联客户授信的信息收集、信息服务和信息管理，提高信贷信息的集成化和集约化。银行信贷工作人员要充分运用大数据风控技术，建立高效、快速的涵盖全行所有信贷业务机构和网点的决策支持、客户关系管理、信用评级、贷款评估、监测分析、风险管理等系统，并将这些子系统通过网络技术整合到统一的信贷综合系统中，为防范和控制关联企业风险提供统一的信息平台；不断刷新系统中的关联客户信息、市场信息、贷款信息等，建立数据仓库，建立信息的挖掘、加工、分析、传递和利用的连续性机制，实现信息共享，解决“信息不对称”的问题。

（三）回归“贷款本源”的信贷审查逻辑

银行信贷审查人员要全面准确地掌握、分析关联企业真实情况。商业银行既要突出分析关联关系和关联交易的背景，又要对企业财务指标深入分析。一是对照授信对象提供的资料，认真、全面、真实地调查集团各关联客户的名称、法定代表人、实际控制人、注册地、注册资本、主营业务、股权结构、高级管理人员情况、财务状况、重大资产项目、担保情况和重要诉讼情况等，准确鉴别关联企业的关联关系。对重点内容或存在疑问的内容进行实地核查，要求集团客户聘请独立的具有公证效应的第三方出具资料真实性证明。二是注意防范集团客户内部关联方之间互相担保的风险。对于集团客户内部直接控股或间接控股关联方之间互相担保，商业银行应严格审核其资信情况，并严格控制。三是对跨国集团客户在境内机构授信时，除了要对其境内机构进行调查外，还要关注其境外公司的背景、信用评级、经营和财务、担保和重大诉讼等情况。四是认真分析研究关联企业之间交易的种类和金额，交易价格与市场价格的差异，判断关联交易对企业资产、负债及盈利的影响程度，推断公平市场情况下，企业所能达到的实际水平。五是加强对企业报表的真实、合法、有效性的审核和分析，既要关注合并报表反映的集团整体实力，更要研究分析承贷主体的经营和财务状况。

（四）突出“整合意识”的统一授信管理

商业银行要锁定集团关联客户的所有授信业务，包括贷款、拆借、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等，并将其全部纳入统一授信管理范围。根据国家产业政策和行业信贷政策，优化信贷的品种、客户、行业、区域、期限结构，严格贷款的准入“门槛”。根据集团整体经营资产、主营业务、现金流量等信息，采取分户测算成员企业的授信额度，通过定量与定性分析，严格对集团客户和关联企业授信审查，严格控制融资总额。加强对集团客户和关联客户的识别和分析，严防关联企业多头担保、交叉互保和过度融资。严格审查借款用途，确保贷款用于生产经营和确定的用途。

（五）坚持“风险经营”的客户甄选策略

商业银行要严格限制有明显缺陷关联客户的信贷投入，对承贷主体不提供自身的财务报表、无主营业务收入和完全依靠投资收益维持生存的集团及关联企业不进行信贷投入；对提供虚假材料、隐瞒重要经营财务事实的集团及关联企业不进行信贷投入；对通过关联交易恶意逃废银行债务的集团及关联企业不进行信贷投入。为防范关联企业信贷风险，在借款合同协议中应增加相应的保护性条款。

（六）秉承“重贷重管”的信贷经营理念(www.xing528.com)

商业银行要切实加强关联企业的贷后管理，定期或不定期开展针对整个集团客户的联合调查、现场检查和非现场检查，掌握其整体经营和财务变化情况。一是严密监控信贷资金流向，防止贷款被挪作他用或资金串用。二是严密监控企业生产经营和财务状况的异常动态。三是严密监控企业投资人和主要管理人员的诚信状况、管理能力及其对集团关联企业的影响，尽早发现上述人员的个人行为给企业带来的风险隐患。四是严密监控关联企业间的关联交易行为，防止资产、利润的非正常转移。

（七）共筑“荣辱与共”的信贷沟通机制

商业银行要积极寻求金融同业合作，共同防范关联企业信贷风险。金融同业之间应加强合作，使竞争建立在有序的市场秩序上。倡议各商业银行在对大的集团关联客户服务中，互相协作，努力发展银团贷款，以实现优势互补，知己知彼，谋求共同发展。充分发挥金融同业公会和银行监管部门的协调与监管作用，建立关联企业不良行为的通报制度，加强银行间信息共享，加大对不良关联企业金融制裁。同时，监管机构应建立大额集团客户授信业务统计和风险分析制度，并视个别集团客户风险状况进行通报。

（八）完善“防患未然”的信贷契约条款

商业银行可以在借款合同中设置关联企业信贷风险的预防性条款。一是信息披露条款。在签订借款合同时银行应将信息披露作为一种合同义务加以约定，在借款合同中明确约定借款人应及时、准确、全面地向债权银行披露相关信息，一般说来，关联公司应该以财务报表的形式定期的向债权银行提供相关信息。二是资产转让限制条款。借款合同中应当设定股权及资产转让限制条款，明确约定，借款人的重大资产转让行为必须征得债权银行的同意。三是关联交易限制条款。合同中应通过限制性条款约定：借款人与其关联企业之间的重大关联交易，影响到银行债权安全的，必须取得银行同意；未经银行同意不得改变贷款用途，否则即构成违约，银行有权宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人的违约责任。针对关联企业之间经常发生的改制、重组行为，约定：企业不得在未经银行允许的情况下进行改制、重组，银行有权参与重组过程中银行债务承担的有关谈判，否则即构成违约，银行有权宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人的违约责任。四是利润分配条款。为避免控股公司对从属公司进行过度利润分配，影响从属公司偿债能力，银行可以设置一些条款限制其利润分配，约定利润分配的比例限制，并约定利润分配需经银行的同意。在此基础上银行可以设置一些财务比率标准（如资产负债率、利息保障倍数等），当公司的财务比率标准超过银行的要求时，银行可以在关联企业利润中提前收回一部分款项。五是合同解除条款。银行应在贷款合同中约定，贷款对象有下列情形之一，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息。提供虚假关联方及关联交易材料或隐瞒重要经营财务事实的；未经贷款人同意擅自改变贷款原定用途，挪用贷款或用银行贷款从事非法、违规交易的；拒绝接受贷款人对其信贷资金使用情况和有关经营财务活动监督和检查的；通过关联交易，有意逃废银行债权的。

（九）坚持“审慎安全”的信贷服务方案

针对关联企业贷款，商业银行要选择合适的借款主体，担保方式选择中注重物的担保。关联企业集团内部组织结构、法人治理结构不同，集团本部即母公司的性质也不同。银行应根据母公司的不同性质确定借款主体。通常情况下，可以选择从事核心业务或拥有获利水平较高的业务的企业作为借款主体，如果母公司对成员企业的控制能力强，且母公司本身拥有核心资产或核心业务，也可采取母公司统一融资方式。在合同安排上，由母公司与贷款行签订总的融资合同，同时要求实际使用借款的子公司或成员公司向贷款行出具承诺，明确同意接受总融资合同的约束，从而使母子公司成为共同债务承担人。

（十）完善“有法可依”的信贷立法支撑

关联企业的风险控制，需要完善我国关联企业立法，保障银行债权。我国亟待借鉴国外先进立法，完善我国关联企业立法，保障银行债权。一是完善信息披露法律制度。信息披露制度是降低交易成本、保障交易安全的一项重要法律制度，信息公开被推崇为医治社会和企业弊病的一剂良药。以法律形式确立信息披露义务，建立通畅的信息传导机制，可以大大减少交易双方获取信息的成本，进而降低双方间信息不对称的程度。银行要主动行使法律法规赋予的对借款企业的知情权，申贷企业也要积极向银行履行信息披露义务。二是完善法人人格否认制度。在某些情况下，公司人格独立制度也成为欺诈和舞弊者的护身符。当子公司的人格已被滥用，成为关联交易的工具时，继续坚持法人人格独立的理论则显得过于机械。我国《公司法》规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此规定引入了法人人格否认制度，是我国公司法制的一大飞跃，是法人制度的有益补充。下一步，我国可以继续完善该项制度。例如，适当扩大适用范围，建立举证责任倒置制度。三是完善关联企业破产法律制度。“从属求偿”“实质合并”“揭开公司面纱”，是处理关联企业破产问题的三大法宝，需要在立法层面上进行借鉴和完善。

【信贷反思录】关联企业信贷风险的主要防控措施有哪些？