近期社会各界对上海自贸区“负面清单”流露出的不同程度的失望情绪，上海方面有关领导在公共场合也主动承认第一次的“负面清单”制定工作难免缺乏经验，在许多地方像个“小学生”。《华尔街日报》更是撰文指出：“上海自贸区不会是扩大改革的试验，而是‘政府在演练尽可能小规模的改革’。”可见，“负面清单”上海实践的反响低于预期，无论清单长度、立法主体、辐射范围等都受到业内人士的诟病。
其一，负面清单庞杂。上海自贸区“负面清单”共计190条管理措施，其中禁止类38项，限制类152项。由于2013版负面清单参照《外商投资产业指导目录》制定，故可以对两者涉及的限制和禁止类措施进行对比分析。经对比后发现，虽然两者的分类不能一一对应，但在相当比例上存在重合，甚至在2013年版负面清单上能够发现照抄照搬《外商投资产业指导目录》的痕迹。[14]厚厚的一沓负面清单确实难以让业界满意。虽然负面清单在西方发达国家早已不是什么新生事物，像德国处方药品报销管理、澳大利亚倡导低碳农业应对气候变暖、瑞士对金融机构的管理等[15]，负面清单的应用范围正逐步扩展，但在中国它毕竟还是新事物，并且国际上也不可能提供一整套成熟的可供我国直接效仿的经验规则。因此，未来负面清单的制定工作还任重道远。
其二，立法主体存在缺陷。上海自贸区负面清单既具有正式的文本，又具有明确的内容，故可以将其界定为一种法律规范。据媒体报道，2013年版负面清单是上海市人民政府在国家商务部、发改委等国务院部委的宏观“指导、支持”下具体制定的，从颁布主体来看，属于地方政府规章无疑，这便产生了对地方政府担纲外资准入立法的合法性与合理性依据的争议。[16]客观来说，单从上海自贸区这种小范围经济试验来看，地方政府进行外资准入立法无可厚非；但如若将负面清单模式推广到全国，负面清单的制定主体问题便会在法理上和政策上面临困境。所以，负面清单的制定与部门利益的协调密切相关。笔者认为，外资准入和负面清单的立法权限应该统一收归国家行使。(www.xing528.com)
其三，辐射范围相对狭窄。上海自贸区负面清单的推行伴随着一系列投资自由化和贸易便利化配套措施的出台，然而，无论制度如何优越，其改革红利只能局限在区区28平方公里的“海关特殊监管区”里，离打造中国经济“升级版”的终极目标相距甚远。新加坡国立大学东亚研究所所长郑永年教授就曾表示：“上海自贸区太小了，中国那么大，太小的一块自由贸易区不足以挑战旧体制的痼疾，不足以提供重大的创新。”[17]所以，如何将投资体制改革的号角在区外吹响，如何将内资企业纳入负面清单管理，成为摆在我们面前的两大课题。
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