在有限合伙中，普通合伙人的权利和义务与其在普通合伙中是基本相同的。而有限合伙人的权利和义务一般主要有以下几项。
（1）有限合伙人不参与企业的经营管理，其行为对企业无拘束力；如果其参与了企业的经营管理，其在此期间就要对企业的一切债务承担责任。
（2）有限合伙人的名称一般不列入商号名称，如果列入，他将对合伙的债务承担无限责任。
（3）有限合伙人有权审查企业的账目。
（4）有限合伙人的死亡、破产不影响企业的存在，不产生解散企业的后果；但如果负无限责任的普通合伙人一旦死亡或退出，除企业章程另有规定外，企业即告解散。
（5）有限合伙人的股份经普通合伙人同意之后，可以转让给别人。
（6）有限合伙人不得发出通知解散企业。(www.xing528.com)
（7）有限合伙人不得对外代表有限合伙企业。
（8）有限合伙人不承担竞业禁止义务，也不承担不得自我交易的义务。我国合伙企业法规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
（9）有限合伙人可以将自己的份额设立质押，除非合伙协议有另外规定。
（10）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
在美国，任何个人、公司、合伙（包括有限合伙）或其他组织，甚至信托都可以成为有限合伙人，但是，信托、合伙、公司等团体加入合伙的目的必须符合它本身的商业性质，或得到董事会的授权或其章程许可。有限合伙人不得参与有限合伙的经营管理，普通合伙人负责有限合伙的经营、管理，因此，有限合伙人仅以其出资额为限对有限合伙的债务承担有限责任。但是，如果有限合伙人实际参与了有限合伙事业经营的控制，那么有限合伙人就有可能对合伙债务承担无限连带责任，因此，如何认定有限合伙人实际参与了有限合伙企业经营的控制，就成为一个十分重要的问题。在英美法系国家，如何认定有限合伙人，各州法律、判例与联邦法律、判例的结论也往往大不相同，是法官面临的一个比较棘手的难题。一般判断的标准是根据个案考察当事人是否实际参与或控制了有限合伙企业的经营。
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