合伙人权利与义务：全面解析国际商法

合伙人之间的权利和义务通常在合伙协议中予以规定，因此他们之间首先是一种合同关系。与此同时，合伙人之间也是一种相互信任的诚信关系，合伙人不得损害合伙企业或其他合伙人的利益，只牟取一己之利。根据多数国家的合伙法，合伙人的权利可以归纳为以下几个方面。本节主要介绍有关普通合伙人的权利和义务。

（一）合伙人的权利

1.分享利润的权利

每个合伙人都有根据合伙合同规定的比例取得利润的权利。如合伙协议中没有相关约定，则根据相应的法律规定分配利润。如英、美、德等国的合伙法规定，合伙人应平均地分配利润，而不考虑合伙人出资的多少；法国则规定应按合伙人的出资比例分享利润。

2.参与经营管理的权利

合伙企业是以合伙协议为基础，在合伙人之间形成的一个经营联合体，所以除非合伙协议有相反的规定，每一合伙人均有平等地参与合伙管理、对外以合伙的名义进行业务活动的权利。在实际生活中，合伙协议常常规定由某一位或几位合伙人负责合伙的日常管理。如果每一合伙人都参与管理，企业的经营决策必须经每一合伙人的同意。

3.知情权和监督权

合伙人作为合伙企业的所有人，有权知悉合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿、质询合伙企业事务执行情况。但有些国家对合伙人的这项权利加以限制，以保证合伙企业的经营管理能够顺利进行。如法国法律规定，不参与日常管理的合伙人一年内查阅合伙账目一般不得超过两次。

4.异议权和撤销权

合伙协议约定或经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该项事务的执行；如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以撤销该委托。

5.获得补偿的权利

合伙人在处理企业的正常业务或维持企业的正常经营时，维护企业的财产利益而垫付的个人费用或因此遭受的个人财产损失，合伙企业和其他合伙人应予以补偿。但原则上，合伙人不得向合伙企业请求支付报酬，也不领取工资，因为执行合伙企业事务既是每个合伙人的权利，也是其应尽的义务。

（二）合伙人的义务(www.xing528.com)

1.缴纳出资的义务

向合伙企业出资是合伙人最基本的义务，也是合伙企业得以成立的最基本的条件。合伙人一般可以以金钱、实物、技术或已完成了的劳务出资。合伙人到期拒不缴纳出资而使合伙无法成立的，应当对其他合伙人负违约责任，如给其他合伙人造成损失的，其他合伙人有权要求其赔偿。

2.忠实的义务

鉴于合伙的“人合性”的特点，忠诚、信用是合伙企业建立的基础。合伙人必须为企业的最大利益服务。合伙人应当做到：行为诚实有信；如实报告自己掌握的有关合伙企业事务的全部信息；避免从合伙经营机会和信息中获取个人利益；报告从合伙企业经营中所获取的利润；在执行合伙企业事务的过程中，合伙人应当尽到合理的注意义务。因其疏于履行此项义务而导致的损失，由其个人负责。合伙人违反忠实义务所获得的利益，必须全部转交给合伙企业。

3.承担亏损的义务

每个合伙人都对合伙企业债务承担无限连带责任，都有义务承担合伙企业存续期间所产生的所有债务。但是如果合伙人所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿，即对内每个合伙人按合同约定的比例承担按份债务，对外则对债权人承担无限连带责任。值得注意的是，在有限合伙形式中，有限合伙人仅以其出资额承担有限责任。

4.谨慎和注意的义务

参与经营管理的合伙人在执行合伙企业业务时，必须履行谨慎和注意义务。如因其失职而给合伙企业造成损失的，其他合伙人有权请求赔偿。

5.不得随意转让出资的义务

合伙人未经其他合伙人同意不得将其在合伙中的出资及各项权利转让给第三人，也不得介绍第三人入伙。但大多数国家均允许合伙人在一定条件下将请求分配利润的权利转让或馈赠给他人。除合伙协议另有规定外，合伙人死亡或退出，都引起合伙企业的解散。但为了保持合伙企业的稳定性，合伙协议一般都订有企业存续条款，即如果某合伙人死亡或退出，合伙企业继续经营的条件。

6.竞业禁止义务与不得自我交易的义务

根据我国《合伙企业法》第32条第1、2款的规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。这与公司董事的义务类似。