合伙企业清算及财产分配流程

合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意指定或者委托第三人担任清算人；15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参与民事诉讼活动。

合伙企业财产的清偿顺序是：清算费用、职工工资和劳动保险费用、税款、债务及返还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定的，由各合伙人平均分配和分担。如果企业宣告解散时的剩余财产不足以清偿其债务，普通合伙人则以其个人财产承担连带无限责任。

如果同时存在企业债务与投资人的个人债务，清偿的顺序如何确定呢？在这种情况下，英美合伙法中一条著名的衡平法原则——双重优先原则（dual priorities）解决了这一问题。双重优先原则是指当合伙企业和合伙人双方或单方资不抵债时，合伙企业债权人优先从合伙企业中受偿，单独债权优先从单独财产中受偿，即两方债权人同时分别优先受偿。而且，合伙企业财产还债后的剩余部分应按比例分配给各合伙人，并视为单独财产的一部分，用来清偿单独债权人。反过来，单独财产还债后的剩余额也应用来清偿合伙债务。这一原则最先由英国衡平法院法官考伯勋爵（Lord Chancellor Cowper）于1775年在克劳德案（Ex Parte Crouder）的判决中确立。该判决认为：“由于共同财产或合伙财产优先用于清偿共同债务或合伙债务。那么同样地，单独财产也应优先用于清偿个人的一切债务；并且，由于在所有共同债务清偿以前，单独债权人不得涉足共同财产。那么同理，在单独债务清偿以前，合伙债权人也不得就其在合伙财产中未受清偿部分，要求用单独财产清偿。”^[4](www.xing528.com)

由于这一原则很好地处理了合伙和合伙人双方或单方资不抵债时的债务清偿顺序问题，故为各国合伙立法所广泛借鉴。