公司收购与反收购：协议收购与抵制措施

对股份有限公司，尤其是上市的股份有限公司，还存在一种所谓的公司收购（acquisition or takeover bid）。它是指收购者以现金购买或者以自己公司的股票置换某一股份有限公司的股票，以达到控制该公司的目的。被收购的股份有限公司被称为目标公司（target corporation）。^[14]

公司收购按照收购方式可以分为协议收购和要约收购（tender offer），按照收购是否受到目标公司的欢迎可以分为敌意收购和友好收购。协议收购，收购者与被收购的目标公司就收购条件、收购价格、管理层待遇等达成协议，目标公司按照协议配合完成收购行动。协议收购多属于友好收购。要约收购，多发生在敌意收购中，是指收购者公开向目标公司的股东发出要约，同意按照一个高于市场的价格来购买股东的股票。股东，尤其是中小股东会由于高价的诱惑而接受要约，出售自己的股票；通过积累，收购者就可能成为目标公司的大股东，取得对公司的控制权。

由于收购可能会影响目标公司管理层的地位，因此常常会受到管理层的抵制，演变成一场收购战。目标公司通常使用的反收购抵制措施有回购股份、劝说股东、“白衣骑士”“毒丸”“降落伞计划”“绿色邮包”等。(www.xing528.com)

当公司面临敌意收购时，目标公司寻找一个友好的公司来收购自己，与敌意收购者展开竞争，这个英雄救美的公司就是“白衣骑士”（white knight）。所谓“毒丸”（poison pill），则是指目标公司设计一些对收购者不利条件，比如为股东设定选择权等，且规定一旦公司被收购，这些条件就被激活，意图吓退收购者。所谓“降落伞计划”，是为公司管理层设计的优厚待遇，通常是规定如果公司被收购，收购者需要向目标公司的原管理层提供优厚的遣散待遇等，以加重收购负担。所谓“绿色邮包”（greenmail），是指目标公司承诺以优惠的价格回购收购者已经收购的股份，以此换取收购者自动放弃收购。

收购与反收购的拉锯会导致股票价格大幅上涨，使股东获得利益。但管理层的抵制措施，对公司却不一定有利，有的纯粹是为了保住管理层的位子。因此，反收购措施的合理与否常常需要通过诉讼由法院来判断。收购不一定导致公司的合并，多数只是导致公司股东的变化。有时收购达到一定的比例，目标公司不再符合法律规定的股份有限公司或上市公司的条件，则应该退市或变更公司性质，或者解散。