公司的基本特征：独立法人资格和有限责任

（一）公司是法人

法人，英美法称为“拟制人”（fictional person或artificial person），与自然人（natural person）相对应。公司具有独立法人资格是公司区别于合伙和个人企业的基本特征。公司的法人资格不是自动获得的，而是法律赋予的一种特权。因此，公司的设立必须经过法定程序，取得法律许可，未经法定许可，当事人即使以公司名义运营，也不能取得公司的独立法人地位，股东也不能取得有限责任保护。^[3]

（二）公司股东有限责任(www.xing528.com)

股东有限责任（limited liability）是公司的另一个基本特征，是指股东以出资额为限对公司承担责任。公司股东有限责任在限制股东风险、促进投资的同时，也产生了一定的负面影响。有些公司股东就利用有限责任来进行欺诈债权人等损害社会利益的活动。各国法律先后注意到了这一点，规定在存在欺诈等情形时，法律可以不承认公司的法人资格，直接追究股东的个人责任。这在大陆法系称为公司法人格否认，在英美法系称为揭开公司面纱（Piercing the Corporate Veil）。

公司的上述两个特点是相辅相成的。如果公司是独立法人，就意味着股东不对公司债务承担责任。如果股东需要对公司债务承担责任，就意味着公司不是真正的独立法人。所以，有些国家所规定的无限责任公司、两合公司等，其实质不是现代意义的公司，相当于中国的合伙和有限合伙，故称之为“企业”更为准确。有的国家的公司法实际上是“企业法”。