股份有限公司发起人的职责与权力

股份有限公司，是指由一定人数的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

（一）股份有限公司的设立

股份有限公司的设立分为发起设立和募集设立。发起设立是指由发起人认购公司的全部股份而设立公司的方式。募集设立是发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分进行募集而设立公司的方式。股份有限公司发起人，是指按照《公司法》规定，制定公司章程，积极筹办公司事务，认购其应认购股份，并在公司章程上签名、盖章的人。

股份有限公司的设立应当具备下列条件：

（1）发起人符合法定人数 发起人应当在5人以上；国有企业改建为股份有限公司的，可少于5人，但应当采取募集设立方式；发起人可以是自然人，也可以是法人；其中有过半数的人应在中国境内有住所。

（2）发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定资本最低限额 股份有限公司在公司登记机关登记的注册资本最低限额为人民币500万元。公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。发起设立公司的，发起人以书面认购公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股份款；募集设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资金额占公司注册资本的比例，由国务院另行规定。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人向社会公开募集股份时，须经国务院证劵管理部门批准，公告招股说明书，制作认股书，并应当由依法设立的证劵经营机构承销。

（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过 股份有限公司章程应当依《公司法》第八十二条规定载明有关事项。募集设立的股份有限公司，发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会，并应当在15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 公司名称必须标明股份有限公司的字样，必须符合有关法律、行政法规的规定。公司须建立与法律规定相一致的组织机构。

（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 公司要有符合法律、法规规定的生产经营场所和与生产经营规模相适应的生产经营设备、设施及从业人员。

（二）股份有限公司的组织机构

1.股东大会

股东大会由股份有限公司股东组成，它是公司的权力机构。股东大会依照《公司法》第一百条规定行使职权。

股东大会应当每年召开一次。有下列情形之一的，应当在两月内召开临时股东大会：董事人数不足法定的人数或公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；持公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。

股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

股东出席股东大会，所持每一股份有一个表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出的决议以及修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.董事会和经理

（1）董事会的性质和组成 董事会为公司经营决策和业务执行机构，其成员为5～19人。董事会设董事长1人，可设副董事长1～2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

（2）董事会、董事长的职权和董事的任期 董事会对股东大会负责，依《公司法》第四十七条的规定行使职权。董事长依法具有下列职权：①主持股东大会和召集、主持董事会会议；②检查董事会决议的实施情况；③签署公司股票、公司债券。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。公司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

（3）董事会会议 董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事；临时会议可以另定召集董事的通知方式和时限。董事会会议应由1/2以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应就会议所议事项的决定做成会议记录，董事应当对董事会的决议承担责任。

（4）经理 公司经理，由董事会聘任或解聘，也可由董事会决定由董事兼任经理。经理对董事会负责，列席董事会会议，并依《公司法》第五十条的规定行使职权。

3.监事会(www.xing528.com)

（1）监事会的性质和组成 股份有限公司监事会，是公司业务活动的监督机构，其成员不得少于3人，并在其中推选出1名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

（2）监事会的职权及监事的任期 监事会依《公司法》第五十四条的规定行使职权。监事可列席董事会会议。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

（三）股份有限公司的股份发行和转让

1.股份发行

股份有限公司的股份是以股票形式表现的、体现股东权利和义务的、公司资本的组成部分。股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。

股份的发行是指股份有限公司或者设立中的股份有限公司为了筹集公司资本，出售和分配股份的法律行为。它分为设立发行和新股发行。股份的发行的原则为公开、公平、公正，同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。

股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。股票的发行形式，采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行股票，应当为记名股票。公司对社会公众发行的股票，可为记名股票也可为不记名股票。

发行新股应当符合以下条件：前一次发行的股份已经募足，并且间隔1年以上；公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。

属于高新技术的股份有限公司发行新股的条件，由国务院另行规定。

2.股份的转让

股份转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东的法律行为。股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的方式进行转让，转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让的效力。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。

3.股票上市

上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。申请公司股票上市的法定条件按照规定如下：

1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。

2）公司股本总额不少于人民币5000万元。

3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6）属于高新技术的股份有限公司，申请股票上市的条件，由国务院另行规定。

7）国务院规定的其他条件。