有限责任公司的特点与成员构成

有限责任公司又称有限公司，是指股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。

1.有限责任公司的设立

有限责任公司的设立，应当具备下列条件：

（1）股东法定人数 股东需要符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东共同出资设立；国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

（2）法定出资最低限额 股东出资达到法定最低限额，对于特定行业有限责任公司注册资本的最低限额需要特殊规定的，由法律、法规另行规定。

（3）公司章程 有限责任公司设立时，由全体股东共同制定公司章程，并在章程上签名、盖章。公司章程应当载明：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东姓名或名称；股东权利和义务；股东出资方式和出资额；股东转让出资条件；公司机构以及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；公司解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。

（4）公司名称和组织机构 公司名称必须标明有限责任公司的字样，必须符合有关法律、行政法规的规定。公司须建立与法律规定相一致的组织机构。

（5）生产经营场所和生产经营条件 公司要有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。公司要有符合法律、法规规定的生产经营场所和与生产经营规模相适应的生产经营设备、设施及从业人员。

2.有限责任公司的组织机构

（1）股东会

1）股东会的性质和职权。有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：①决定公司经营方针和投资计划；②选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；④审议批准董事会的报告；⑤审议批准监事会或者监事的报告；⑥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑧对公司增加或减少注册资本作出决议；⑨对发行公司债券作出决议；⑩对股东向股东以外的人转让出资作出决议；⑪ᣘᣢ对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；⑪ᣘ⑫修改公司章程。

2）股东会会议和议事规则。股东会会议分为定期和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；代表1/4以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。除首次会议外，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式作出的决议，以及修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

（2）董事会、执行董事和经理

1）董事会的性质和组成。董事会是由股东会选举产生的董事组成的业务执行机关，其成员为3～13人。两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。董事会设董事长1人，可设副董事长1～2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长是公司的法定代表人。

2）董事会的职权和董事的任期。法律规定，董事会对股东会负责，行使职权包括负责召集股东会并向股东会报告工作；执行股东会的决议：决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制订公司的基本管理制度。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

3）董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上的董事可提议召开董事会会议。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外，由公司章程规定。(www.xing528.com)

4）执行董事和经理。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会。执行董事为公司的法定代表人。执行董事的职权，应当参照《公司法》第四十七条对董事会职权的规定，由公司章程规定。经理由董事会聘任或者解聘。公司依法不设董事会而设一名执行董事的，执行董事可以兼任公司经理。经理对董事会负责，并列席董事会会议。经理依法行使职权。

（3）有限责任公司的监事会或监事

1）监事会或监事的设立和监事会的组成。有限责任公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。公司股东人数较少和规模较小的，可设1～2名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

2）监事会或监事的职权和监事的任期。监事会或监事依法行使职权包括，①检查公司的财务；②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；④提议召开临时股东大会；⑤公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

（4）董事、监事、经理的任职资格和义务

1）董事、监事、经理任职资格的限制。公司的董事、监事、经理均是公司机构的主要人员，有必要对这些人员的任职资格加以限制。为此，《公司法》规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理等，不得担任以营利为目的的公司组织的职务，与上述职务相关限制条款，必须遵照执行。

2）董事、监事、经理的义务。公司的董事、监事、经理在依法行使职权时，应承担相应义务，如遵守公司章程、忠实履行职务、不得任意动用公司的资产等。另外，凡是董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

3.国有独资公司

国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。它具有一定的特点：国有独资公司为国家授权投资的机构或国家授权的部门所开办；国有独资公司只有一个股东即国家授权投资的机构或者国家授权的部门；国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司的形式。

国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

国有独资公司的董事会，依照《公司法》第四十七条、第六十七条规定行使职权。董事会每届任期为3年。董事会成员为3～9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会设董事长1人，可视需要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照《公司法》第五十条规定行使职权。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限责任公司或者其他经济组织的负责人。

公司的监事会主要由国务院或国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于3人，监事会行使《公司法》第五十四条规定的职权和国务院规定的其他职权。