甲、敌我两军作战目的及兵力
子、敌军
敌军此次作战企图：攻占常德、汉寿湘西门户，掌握洞庭湖全部资源，并击破我野战军攻势准备，确保占领区，期获局部胜利，以振作士气、安定民心，乃由长江两岸地区抽调第三、第十三、第卅四、第卅九、第四十、第五十八、第六十八、第一一六师团各一部，编成支队，以一部集中华容、石首，一部集中江陵，于十一月二日开始进犯。
丑、我军
战区以援助第六战区击破进犯之敌，确保滨湖资源之目的，除令鄂南新十六师、第三挺进纵队、湖北第二十军、第四挺进纵队于十一月七日起，攻击岳武铁道敌军，以策应作战外，当由衡阳、衡山、长沙、平江、分宜、修水抽调暂五四师、一四零师、第十军、五八军、七二军、暂二军（欠暂八师），向资水右岸地区集中，协同湖防部队九九军作战，以一部向南县、安乡，击敌侧后，确保沅江、益阳、汉寿，以主力先击破沅水右岸地区之敌，再击破沅水左岸地区之敌，克复常德，追歼残敌。
乙、战斗经过
子、南安方面攻击战
自十一月二日敌开始进犯。二日陷南县，六日陷安乡。我第九十九军于五日以有力一部向南县反击，九日克南县城，继向安乡方面之敌侧击。
丑、汉、太方面反击战(www.xing528.com)
自十一月十四日至廿一日，敌续陷石门、澧县、慈利、临澧、桃源，围攻常德，十五日起，安乡及流碧潭之敌第四十、第六八师团四千余，配合汽艇百余只，分自东、西、北三面水陆夹攻汉寿城，并以二千余由德山方面经石门桥向太子庙进犯，击我侧背。我九十九军猛烈反击，激战十昼夜，至廿五日，先后攻克酉港、鸭子港、接港口、汉寿城。犯太子庙之敌亦经暂五四师击退。
寅、德山、常德方面攻击战
自十一月十八日起，敌向我常德守军五七师猛烈围攻。为速解常德守军之危，自廿七日拂晓起，九九军之一九七师及暂五四师，由汉寿麻石桥方面向沧港、毛家滩；第十军由资水左岸，向牛鹿滩、薛家铺、赵家桥、放羊坪一带之敌第四十、第六八、第一一六、第三、第十三师团之各一部猛攻。伤亡互重。九九军攻克沧港、毛家滩。第十军第一九零师、第十预备师被敌拒止，未获进展。第三师强力突进，于三十日申刻攻占德山，即以一团突进常德城南站，协助守军作战，为敌所阻击，无法渡江入城。嗣敌四千余，向德山猛烈围攻，血战至五日暮，该师以伤亡过重，敌又不断增加，遂行突围。旋我后继兵团五八军、七二军、暂二军（欠暂八师）到达战场，自十二月五日拂晓开始，向流碧潭、新兴咀、老渡口、伍家咀、石门桥、苏家渡、德山、二里岗、黄石港、苏家岗、斗姥湖、裴家码头地区之敌第四十、第六八、第一一六、第三、第十三师团各一部全面猛攻。至八日夜，九九军攻克流碧潭南岸新兴咀、伍家咀，第十军攻克石门桥，五八军攻克苏家渡、德山、常德南站，七二军攻克黄石港、苏家岗、沙市港、斗姥湖、裴家码头，遂将沅水右岸之敌完全肃清。
卯、南安方面追击战
第九九军肃清沅水两岸之敌后，十二月九日，以九二师之一团经三仙湖，向南县三岔镇截击，于二十日夜克复南县城，以一九七师之一团经酉港、白蚌口，九二师之一团经崇河市、涂家湖、上沙河口、北河口，均向安乡截击，于十九日夜克复安乡城。
辰、常、澧方面追击战
沅水右岸之敌肃清，第十军之一九零师于九日拂晓，由苏家渡渡河，经石公庙，向石公桥追击；五八军于八日夜，分由德山及常德南站渡河，于九日午前九时，攻占常德城。十日，敌反攻，窜据城西北隅。十一［日］夜，再将敌击退，续向大龙站、鳌山渡口追击，于十六日追占渡口。七二军于八日夜，分由斗姥湖及裴家码头渡河；九日午前十时，攻占常德城西关及河洑；十日，敌反攻河洑；十一［日］夜，再将敌击退，续向石板滩、鳌山、新洲追击，于十六日进占新洲。
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