迦太基军队一出现在阿尔卑斯山脉靠罗马一侧，便骤然改变了时局，打乱了敌人的作战计划。罗马人分两路大军，一路已在西班牙登陆，并与敌人在此交战，不能再召回本国；另一路归执政官提比利乌斯·赛姆普罗尼乌斯统率，前往非洲，所幸他们仍在西西里岛。这样看来，罗马的迟延也有一次是有益的。迦太基有两支舰队，一队前往意大利，一队前往西西里，第一队被风暴冲散，数艘船只在梅萨纳城附近为叙拉古人所掳；第二队曾试图突袭利利贝乌姆，但未成功，而后在此港口外的海战中被击败。然而，敌人的舰队继续留在意大利海域，极为不便，于是执政官提比利乌斯·赛姆普罗尼乌斯决定先占领西西里周围的小岛，撵走攻打意大利的迦太基舰队，然后再渡海到非洲。他征服梅里达[1]，追赶敌人的舰队，当舰队袭击维博（即蒙泰莱奥内）附近、侵略布鲁提亚海岸时，他料定会在利帕里群岛发现它的踪迹，最后，他搜集情报，以选择在非洲海岸登陆的适当地点。就这样，夏天过去了。所以当元老院的命令传来，要求他们尽快回国保卫家园时，陆海两军仍在利利贝乌姆。
这样一来，罗马两路大军（每一路都与汉尼拔全军人数相当）的留驻地都与波河流域相距甚远，罗马人未做好在那里遇袭的准备。毫无疑问，甚至在迦太基军队到来之前，由于凯尔特人发生暴动，那里便已有罗马军队。罗马建立普拉森舍和克雷莫纳两个大本营，每个大本营都接纳6000殖民者，特别是罗马准备在波伊境内建立穆提那城，已驱使波伊人不待到与汉尼拔约定的时间，便于罗马纪元536年即公元前218年春起兵造反，因苏布雷人即刻加入他们的阵营。已移居穆提那的殖民者突然遇袭，避入城内。执政官路奇乌斯·曼利乌斯掌握阿里米努姆大权，他急忙率手下唯一一个军团前去解救被围困的殖民者。但是他在森林中遇袭，损失惨重，他别无他法，只得据守一座小山，被波伊人围困于此，直到罗马派出执政官路奇乌斯·阿提里乌斯率领的第二军团到来，才得以成功将军队和城市解救出来，并暂时镇压了高卢叛乱。波伊人起兵过早，一方面推迟了西庇阿启程前往西班牙的日期，在本质上有助于汉尼拔计划的实施；另一方面，要不是此事发生，汉尼拔必会发现波河流域除堡垒外全都无人占领。但是罗马部队只有两个伤亡惨重的军团，士兵人数不足2万，他们与凯尔特人周旋已不轻松，根本无暇考虑据守阿尔卑斯山道。八月，执政官普布利乌斯·西庇阿从马西利亚回到意大利却未带军队随从，这时罗马人只知道山道受到威胁，甚至可能他们都未过多关注此事，因为，毫无疑问，仅靠阿尔卑斯山脉便可粉碎这鲁莽的企图。因此，在关键时刻、关键地点，甚至连一个罗马的前哨基地都没有。汉尼拔有充裕的时间休整军队，陶里尼首府紧闭城门拒他入内，他围城三日后便将其攻下，又引诱并威吓波河上游的所有利古里亚和凯尔特城邦与他联盟，之后控制波河流域的西庇阿才与他相遇。
西庇阿所率军队人数相较而言非常少，骑兵也很薄弱，他肩负十分困难的任务，一方面要阻止敌方优势兵力前进，另一方面又要镇压凯尔特人四处蔓延的暴动。他可能在普拉森舍渡波河，沿河上行，与敌人正面相迎，同时汉尼拔在攻陷都灵后沿河下行，以援救因苏布雷人和波伊人。罗马骑兵与轻装步兵大规模前进侦察，在提契诺与塞西亚之间的平原（与韦尔切利相距不远）遇见同样为此事出动的布匿骑兵，双方皆由将军亲自统率。西庇阿不顾敌人兵力优越，敌人若挑战，他便应战。但他那些位于骑兵前方的轻装步兵，一面对敌人重装骑兵的攻击便四散逃走，迦太基重装骑兵从正面与罗马骑兵主力交锋，而努米底亚轻装骑兵在冲开敌方步兵的破碎行列之后，从侧翼和后方攻击罗马骑兵。这便决定了战局。罗马人损失巨大。西庇阿缺乏为将之才，便以冲锋陷阵的士兵精神加以弥补，身受重伤，他之所以能够脱身，全都仰仗于他十七岁儿子的忠诚。其子奋勇冲入敌阵之中，逼其部下队伍跟随他救出父亲。经此一战，西庇阿才明白敌人力量的强大，也意识到自己的失策，即以较弱军队背水据守在平原上。他决定在敌人眼皮底下回到波河右岸，把军事行动缩小到一个较为狭小的区域。他认为罗马人不可战胜的错觉也随之幻灭，其在军事上的雄才伟略一时被年轻对手的冒险计划所埋没，如今终于恢复了用武之地。汉尼拔正在准备一场对阵战，西庇阿凭快速决策、稳步执行的行军活动，成功抵达他曾在不幸之时放弃的波河右岸，并拆毁军队后方的波河桥梁。然而，罗马600人的分遣队负责掩护他们的破坏行动，却惨遭拦截，成为俘虏。但因为波河上游在汉尼拔之手，罗马人不能阻止他沿河流上行，利用船桥过河，并于数日后和罗马军队在右岸相遇。罗马军队已占领普拉森舍前面的平原，但罗马军营中的一队凯尔特人兵变，高卢人[2]又在四面八方再度起兵，执政官不得不撤离该平原，据守在特雷比亚河后面的小山上。这次退兵并未造成太大损失，因为奉命追击的努米底亚骑兵把时间耗费在了焚掠罗马人丢弃的营帐上。在这个强有力的据点，左翼靠亚平宁山脉，右翼倚波河和普拉森舍的堡垒，前面有特雷比亚河做屏障——在那个季节该河流流量并不算小——西庇阿不能挽救克拉斯提迪乌姆（即卡斯泰焦）的充盈贮藏，敌军切断了他与此地的联系；他也不能制止几乎所有高卢部落发起的造反运动，只有塞诺马尼人与罗马人友好相处；但他完全限制了汉尼拔的发展，迫使他与罗马对垒。此外，西庇阿所守的据点与塞诺马尼人的环境威胁因苏布雷人的边境，妨碍高卢叛军主力直接与迦太基人联合，同时罗马第二军已从利利贝乌姆抵达阿里米努姆，它也乘机经由叛乱地区到达普拉森舍（一路上并无实质性阻碍），与波河的军队会师。
于是，西庇阿彻底且出色地解决了这个难题。罗马军队现有近4万之众，虽在骑兵方面无法与迦太基匹敌，但至少在步兵方面实力相当，他们必须留驻原地，以迫使敌人尝试在冬季渡河攻营，或阻止其前进，以冬季驻营的艰苦生活检验高卢人浮躁善变的脾性。然而，尽管这显而易见，但还有一点也同样非常明显，即时值十月，若依此计划行事，罗马或许可以取胜，但执政官提比利乌斯·赛姆普罗尼乌斯不会得胜，他因为西庇阿受伤而独得大权，其任期在数月之后便届满。汉尼拔了解此人，便用尽一切办法诱他应战。那些仍效忠于罗马人的凯尔特村庄惨遭蹂躏，引发了双方骑兵之间的冲突，此时汉尼拔容许敌人自夸得胜。不久之后，在一个寒冷的雨夜，一场罗马人始料未及的大战到来。从一大早开始，罗马轻装部队就已和敌人的轻骑交手；轻骑缓缓撤退，罗马人急忙沿高涨的特雷比亚河[3]乘胜追击。突然，敌骑止步；罗马先头部队发现自己与停在自选战场上备战的汉尼拔军队迎面撞上，如果主力军不尽快渡河前来支援，这支轻装部队便要覆灭。罗马人饥饿疲惫，浑身湿透，他们冲到前面，匆忙列阵，骑兵照常在两翼，步兵在中间。双方皆以轻兵作前锋，轻兵率先开始战斗。但罗马人在与敌方的骑兵对战时几乎就已经用光了所有的发射武器，只能立即撤退。同样，两翼的骑兵前受战象的重大压迫，左右两面又被更多的迦太基战马包抄，也只能撤退。但是罗马步兵名不虚传，战斗开始时，它与敌军步兵交锋，显然要优于敌方，甚至在罗马骑兵撤退，敌人的骑兵和轻装部队转而攻打罗马步兵的时候，步兵虽停止前进，但却仍然固守其地。在这个阶段，汉尼拔最小的弟弟马戈率一支精锐的迦太基军队（步兵与骑兵各1000人）从埋伏地出现在罗马军队后方，进攻被团团包围的罗马大军。经此一击，罗马军队两翼和中军的后方列队纷纷溃散，同时罗马第一分队1万之众紧密排列，从迦太基的阵线中突围，斜穿敌军，杀出一条血路，给敌方步兵尤其是高卢叛军带来巨大损失。这支英勇的队伍遭遇追击，但追击攻势并不猛烈，从而到达了普拉森舍。余军试图渡河时，大部分被象队和敌人的轻装部队剿杀，只有一部分骑兵和几队步兵涉水过河，能够抵达营地，而迦太基人不追击他们，所以他们也抵达了普拉森舍。[4]特雷比亚河一战最能为罗马士兵增光，同时，它也最有力地控告了罗马统帅的罪行；尽管正直的评论家不会忘记定期届满的主帅之职并不合乎军事规程，种瓜也不可能得豆，但我们依然持这种意见。此次胜利得来不易，即便是获胜者也付出了很大的代价。虽说此次战争的损失主要落在凯尔特叛军身上，但之后许多汉尼拔部下的老兵都死于冬季湿冷天气引发的疾病，战象也仅剩一头。
侵略军首次得胜所产生的影响是：现如今，民族性的反叛活动在凯尔特全境肆意蔓延并发展成型。波河的罗马残军挺进普拉森舍和克雷莫纳两处要塞，他们与罗马之前的联系全被切断，只得沿波河取道获取给养。执政官提比利乌斯·赛姆普罗尼乌斯带领一支薄弱的骑兵护卫队前往罗马举行选举，竟奇迹般地没有被俘虏。汉尼拔不愿冒险危害将士的身体健康，在这种严寒的季节里不再继续前进，便就地露营过冬。因为大刀阔斧地攻打较大的堡垒必然是徒劳无功，所以他只限于袭击普拉森舍的河港和罗马的其他小据点，以干扰敌军。他的主要工作是组织高卢起义，据说，凯尔特人中有6万名步兵和4000名骑兵已加入他的军队。
罗马并未对537年即公元前217年的战役做出过多努力。元老院认为，尽管战事失利，也绝不会严重威胁到他们的地位，这种想法不无道理。海岸卫戍部队被派往撒丁岛、西西里岛和他林敦，增援部队被派往西班牙，除这两路部队以外，两位新任执行官盖乌斯·弗拉米尼乌斯和格涅乌斯·赛尔维利乌斯所得兵力仅足以令四个军团恢复到满员状态，只有骑兵的兵力有所扩充。两位执行官必须保卫北部边境，于是驻扎在两条从罗马通往北部的大道上，当时西北大道的终点在亚雷提恩，东北大道的终点在阿里米努姆；盖乌斯·弗拉米尼乌斯据守西北大道，格涅乌斯·赛尔维利乌斯据守东北大道。他们命波河堡垒的部队可沿水路来此会合，等待有利季节到来时计划先采取守势占领亚平宁山脉的隘口，而后再采取攻势，进入波河流域，在靠近普拉森舍的某个地方会师。然而，汉尼拔绝无意防守波河流域。他可能比罗马人自己更了解罗马人，也很明白他确实处于劣势，尽管特雷比亚河一战他表现出色，赢得了胜利，也还是弱于敌人。他也知道罗马人桀骜难驯，要想实现折辱罗马的终极目标，不能倚仗恐吓或突袭，而只有通过彻底征服骄傲的罗马城方能达成所愿。很显然，意大利同盟政治稳定，军事资源也远胜于敌方，敌人仅从本国获取不定时、不定量的额外接济，在意大利起初也仅依赖于反复无常的凯尔特人提供援助。腓尼基步兵虽因汉尼拔而颇受苦楚，但在战术上却远逊于罗马军团，西庇阿的防御行动以及特雷比亚河上落败步兵的巧妙撤退都完全证明了这一点。从这种信念中衍生出两个基本原则，这两个基本原则决定了汉尼拔在意大利的全部军事方法——作战方式应该稍带冒险性，经常改变作战计划和场地；战争的顺利结束仅仅得益于政治上的成功而非军事上的辉煌——意大利同盟逐渐松散并最终瓦解。这种作战方式非常必要，因为汉尼拔仅拥有一种决定性要素可用以对抗众多不利条件——他的军事天才——只有不断通过出其不意的联合挫败敌人，他的军事天才方能完全发挥作用。如果战事静止不动，那汉尼拔便无用武之地。这个目标是正确的方针政策命他定下的目标，因为他虽是百战百胜的伟人，但他很清楚，他每次征服的都是罗马将领而不是罗马城，每打完一仗，罗马人依旧优于迦太基人，一如他本人优于罗马的统帅。即使是在事业的全盛时期，汉尼拔都未曾在这一点上自欺欺人，这比他最负盛名的战役都更值得钦佩。
汉尼拔之所以好像放弃他新得的用于攻打意大利的军事基地，转而将战场移至意大利劣土，就是源于这些动机，而不是因为高卢人恳求他保全他们的国土；他们的恳求并不会对他产生影响。在进行此项行动之前，他命人将所有俘虏都带到他面前。他下令把罗马人单独放到一处，如对待奴隶一般给他们戴上镣铐。有人说凡是能服兵役的罗马人，一旦落入汉尼拔之手，不管是在此处还是他处，都将被处以死刑，毫无疑问，这绝对是极其夸张之辞。另一方面，所有意大利同盟的人均被释放，并且不需要赎金，这些人奉命回本国报告说汉尼拔不是对意大利作战，而是对罗马作战；他向所有意大利城邦承诺恢复其旧时的独立和原有的疆界；这位救星将追随他所释放的这些人，带来解脱和报复。事实上，冬季告终时，他便从波河流域出发，寻找一条通过亚平宁山脉[5]险隘的路线。盖乌斯·弗拉米尼乌斯当时仍在阿雷佐，他带领埃特鲁斯坎军队，打算等到时机成熟，便从此地出发前往卢卡以保卫阿尔诺河谷及亚平宁山脉隘口。可是汉尼拔先发制人。在尽可能靠西也就是离敌人尽可能远的地方，他不畏艰难地翻过了亚平宁山脉；但在融雪和春雨淹没了塞尔基奥与阿尔诺两河之间的沼泽低地上，汉尼拔军队必须涉水行军四日，夜间没有干燥之地可供休憩，他们只得在堆高的行李和倒下的驮兽上面休息。这支军队经受了难以言喻的痛苦，尤其是高卢步兵，他们跟在迦太基人后面，沿着已经无法通行的小道行进。他们怨声载道，如果不是马戈率领的迦太基骑兵严守后方，堵住了去路，他们想必早就四散而逃了。马匹染病，成堆倒下；大批士兵死于各类疾病；汉尼拔本人也患上眼炎，导致一只眼睛失明。
但是目标实现了。汉尼拔在菲耶索莱扎营，这时盖乌斯·弗拉米尼乌斯还留在阿雷佐，等到道路可以通行时再将它们封锁起来。执政官弗拉米尼乌斯[6]的兵力可能足以防守山道隘口，但很显然，他现在无法在空旷的战场上抵御汉尼拔，罗马的防守地位既已发生转变，那他最好的应对之策莫过于等待如今在阿里米努姆已是全然无用的第二军到来。然而，他本人却另有所图。他是一位政党领袖，通过致力于限制元老院权力而跻身显赫之位。在任执行官期间，他遭贵族阴谋陷害，因而对政府满心愤懑。他反对党派偏见和墨守故辙，这肯定不无道理，但却有失偏颇，对一切传统旧俗都视如敝屣。他即刻沉湎于平民的盲目爱戴，也同样专注于贵族党的深恶痛绝。此外，他还固执地相信，他是一个军事天才。罗马纪元531年即公元前223年，他出兵攻打因苏布雷人，在公正的评论家看来，这一战仅仅表明优秀士兵往往能补救糟糕将领的错误，但他和他的拥护者却将其视作一个铁证，即罗马人唯有推举盖乌斯·弗拉米尼乌斯为军队首领才能迅速除掉汉尼拔。这种言论已为他取得了第二次就任执政官的机会，如今，这种希望也使得许多想要战利品但却手无寸铁的人前来军营效力，据审慎的史学家考证，其人数多于军团的人数。汉尼拔的一部分计划就是建立在这种情形的基础上。汉尼拔非但不攻击他，反而从他身旁走过，纵容熟谙劫掠的凯尔特人和他为数众多的骑兵四处抢劫。盖乌斯·弗拉米尼乌斯曾许诺会让人民群众富裕起来，如今他们竟在这位英雄眼皮底下惨遭劫掠，于是众人义愤填膺、怨声四起；敌人也声称他们不相信盖乌斯·弗拉米尼乌斯有能力或有决心在其同僚到来之前施行任何事；这样一来，盖乌斯·弗拉米尼乌斯只得施展他的军事天赋，给轻率自大的敌人一次深刻的教训。
没有比这更为成功的计划。敌人路过阿雷佐，缓缓行经基亚纳河谷，前往佩鲁贾，执政官急忙沿此路线紧随其后。他在科尔托纳境内追上敌军，汉尼拔掌握到敌人行军的准确信息，他有充足的时间挑选战场——两座陡峭山壁间的一条隘路，其出口紧靠高山，入口临特拉西美诺湖。他率精锐步兵堵住出口，轻兵和骑兵埋伏在两旁。罗马纵队毫不迟疑，进入无人据守的山道。晨雾浓密，挡住了他们的视线，他们看不见敌军的位置。罗马先锋行近高山时，汉尼拔发出作战信号，骑兵在高山后面前进，封锁了山道入口，同时雾气滚滚散去，罗马人这才看到，沿着山峰左右两侧到处都是腓尼基军队。于是没有战斗，只有一面倒的溃败。仍留在隘路外面的罗马人被迦太基骑兵逼入特拉西美诺湖。主力军几乎毫无抵抗，就被敌人歼灭于隘路之内，其中大多数人包括执政官自己都在队列中被杀死。罗马纵队先锋由6000名步兵组成，他们从敌方步兵中间杀出一条血路，再一次证明了罗马军团的不可抵挡之势。但他们与其他部队断了联系，不知道他们是死是活，于是冒险前行，最后于次日被一支迦太基骑兵队围困在他们曾占领过的小山上，而且汉尼拔拒绝了他们要求自由撤退的投降协定，所有人都沦为了战俘。15000名罗马人阵亡，15000名罗马人被俘，换句话说，他们全军覆没。迦太基军队损失并不大，仅伤亡1500人，而且其中大部分都是高卢人。[7]而这似乎还不够，格涅乌斯·赛尔维利乌斯派盖乌斯·森特尼乌斯率领阿里米努姆军队的4000名精锐骑兵来临时支援其同僚，而他自己则缓慢前进，特拉西美诺湖战役结束后，这支骑兵队也立刻被迦太基军队包围，一部分被杀，一部分被俘。整个埃特鲁里亚都沦陷了，汉尼拔可以径直朝罗马行进。罗马人做好最坏的准备，他们拆毁台伯河上的桥梁，任命昆图斯·法比乌斯·马克西穆斯为独裁者以修缮城垣，指挥防务，并为此组建了一支预备军。同时他们又召集两个军团备战，以补覆灭军团之缺。如果罗马被围，舰队也可能发挥重要作用，于是把舰队也整顿起来。
可是汉尼拔比皮洛士国王更有远见。他不进攻罗马，甚至不攻打格涅乌斯·赛尔维利乌斯。格涅乌斯·赛尔维利乌斯是一位能将，他在北路堡垒的帮助之下保其军队至今无恙，或许也可以坚守阵地，将敌人抵在海湾地区。汉尼拔又做出了一次惊人之举。他企图突袭斯波莱提乌姆，但未成功，于是越过此地，穿过翁布里亚，以一种可怕的方式摧毁遍地都是罗马农舍的皮凯努姆，并在亚得里亚海岸立定休整。他的人马至今还未从春季战役的惨痛影响中恢复过来，他在这里休息多时，让他的军队在晴朗的时节选择舒适宜人的地方恢复体力，并仿效罗马的方式改编利比亚步兵，战利品中大批罗马武器为他提供了可用于改编步兵的工具。此外，他与本国的音讯断绝已久，从这里开始，他重新与本国取得了联系，并将他的捷报由水路传至迦太基。终于，他的军队完全恢复了体力，也接受了足够的训练，知道如何使用新式武器，他这才拔营启程，从容不迫地沿海岸而行，进入南意大利。
他在选择这个时间改编步兵时就已经进行了正确的计算。他的敌人一直认为首都会遭攻击，这给了他至少四周不受干扰的闲暇时间，以实行这项空前大胆的试验，即凭一支规模仍相对较小的军队在敌国腹地彻底改变其军事体制，并试图以非洲军团对抗所向披靡的意大利军团。然而，他希望意大利同盟现在开始解体却未能如愿。埃特鲁斯坎人在进行他们最后的独立战争时，所用的主要是高卢雇佣兵，所以在这方面埃特鲁斯坎人并不是非常重要；意大利同盟的精华，尤其是以军事眼光来看，除拉丁人之外便是萨贝利城邦，汉尼拔现在也有充分的理由进入他们附近的区域。但是各城纷纷对他紧闭大门，没有一个意大利城邦与腓尼基人联合。这对罗马人来说实在是一个高于一切的重大利益。不过首都的人认为，用这种方式检验盟友的忠诚度，又没有罗马军队常驻战场，实属轻率。独裁者昆图斯·法比乌斯将在罗马组建的两支补充军团与阿里米努姆军队结合起来，当汉尼拔走过卢塞利亚的罗马堡垒前往阿尔皮时，罗马军旗于埃加出现在其右侧。然而，他们领袖选择了一条不同于其前任的路线。昆图斯·法比乌斯年纪老迈，他的深思熟虑与坚定不移在许多人看来是一种耽搁拖延、顽固不化。他热心尊崇旧时的辉煌盛世、元老院的政治全能以及市长的统治，他将有条不紊的作战看作拯救元老院的工具。法比乌斯是盖乌斯·弗拉米尼乌斯的政敌，因为盖乌斯愚蠢的战争煽动行为引起反动，他受命主持国事，前往军营，正如他上一任首领决定不惜一切代价作战，他下定决心要不惜一切代价避免一场对阵战。毋庸置疑，他坚信只要罗马军队未受损伤地正面与汉尼拔迎战，依照兵法的首要准则，汉尼拔便无法前进，所以罗马人用小规模冲突削弱敌军实力并非难事。又因为敌军仰仗通过抢粮来补充给养，所以罗马人可逐渐断绝敌军粮草，迫使他们就范。
汉尼拔安插在罗马和罗马军队中的间谍尽职尽责，所以汉尼拔能即刻了解到战争的形势走向，并像往常一样，根据敌军将领的性格调整他的作战计划。他越过罗马军队，翻越亚平宁山脉进入意大利腹地，前往贝内文托，在撒姆尼和坎帕尼亚交界处攻陷大门洞开的特雷西亚城，由此转战卡普亚。卡普亚是罗马属下最重要的意大利城市，也是唯一一座在一定程度上与罗马处于平等地位的城市，也正是因为这个原因，卡普亚受罗马政府压迫比其他城市更甚。汉尼拔已在那里建立联系，他希望坎帕尼亚人可以背叛罗马联盟，但终归大失所望。所以他原路返回，前往阿普利亚。在迦太基军队行进期间，罗马独裁者昆图斯·法比乌斯已经紧随其后沿高处而行，努米底亚骑兵四处劫掠罗马的忠实盟友，广阔平原上的村庄燃起熊熊火焰，而罗马士兵却只能手持兵器悲伤地站在一旁观看。最后，昆图斯·法比乌斯终于给了愤懑难平的罗马军队梦寐以求的机会，让他们攻打敌人。当汉尼拔已开始撤退时，法比乌斯一方面严守沃尔图耳努斯左岸的城市，另一方面用主力军占据居于右岸之顶的高地，以此截断他在卡西利努姆（今卡普亚）附近的路线，同时一支4000人的分遣队扎营在沿河岸的道路上。可是紧接着便有高地耸立在道路旁，汉尼拔命令他的轻装部队攀爬这些高地，在一群牛的角上绑着燃烧的柴把，然后赶着它们前进，这样一来，看着就像是迦太基军队在夜间借着火炬之光怏怏而去。堵住道路的罗马队伍以为他们已经逃走，不需要再进一步扼守这条道路，于是沿一边移动，也朝同样的高地走去。因此，这条路无人看守，汉尼拔率其大多数士兵撤退，并未遭遇敌军。次日清晨，他毫不费力地解脱并撤回了他的轻装部队，但罗马人却遭受重创。然后汉尼拔继续向东北方向前进，畅行无阻。他沿一条广阔迂曲的路线，穿过赫比奈人、坎帕尼亚人、萨莫奈人、裴里格尼人和弗伦达尼人境内，要求他们贡献财物，无人敢于反抗，然后他带着丰富的战利品和充盈的金库，于秋收将要开始之际，再次回到了卢塞利亚地区。在他涉足甚广的行军过程中，他未在任何一处遇到激烈的对抗，但也未在任何一处寻得盟友。他清楚地知道他现在别无他法，只能在旷野过冬，于是他开始进行一项艰难的活动，即依靠自身兵力，从敌人的田地收集军队过冬的必要给养。因此他选择了阿普利亚北部宽阔且多半平坦的区域，这些区域能提供充足的粮草，并且可完全受他部下的精良骑兵控制。他在卢塞利亚以北二十五英里的格卢尼乌姆建起一座深沟高垒的军营，每日派遣三分之二的人马外出囤积军需物品，同时率领余下部队占据有利位置，以保护军营和派出的分遣队。
罗马骑兵将领马尔库斯·米纽修斯在独裁者昆图斯·法比乌斯离营期间暂代统帅之职，他认为这是接近敌军的适当时机，于是在拉利那特人境内建一军营。一方面，他在这里，敌军便不敢随意派兵出去，因而也就无法取得食物及必需品；另一方面，在一系列武装冲突中，他的军队与单独的腓尼基小分队甚至是汉尼拔本人交锋，最终都取得胜利，将敌人逐出前沿阵地，迫使他们集中于格卢尼乌姆。当然，人们向来不吝于绘声绘色地描述战况，所以胜利的消息一传到罗马首都，立刻就爆发了反昆图斯·法比乌斯的暴动。这并不是全无根据的。尽管罗马相当精明，他们遵守防御之势，企图主要以断绝敌人生存所需来夺取胜利，但是在一个重防守、断敌粮的计策中，敌人竟可在人数相当的罗马军队目睹之下扫平整个中意大利而无人与之对抗，并且通过井然有序、最大规模的抢粮策略为自己谋得足以过冬的粮草，这实在不可思议。普布利乌斯·西庇阿在波河流域指挥军事时并未采取防守的态度，他的继任者试图模仿他，但却没有成功，以至于为罗马城的嘲笑者提供了充足的笑料。当汉尼拔如此明显地向意大利各城邦展示腓尼基人的优越及罗马援助的无效时，他们也不曾动摇，这是极好的。可是对于这双重战事的负担他们能忍受多久呢，对于自己在罗马军队和本地分遣队眼皮底下备受劫掠，他们又能容忍多久呢？最后，人们不能宣称罗马军队的状况迫使这位将领采取这种作战方式。罗马军队包括善战的阿里米努姆兵团以及临时出动的民兵，其中，阿里米努姆兵团是军队核心，民兵则从旁辅助，他们之中的大多数人也同样习惯于武装服役。他们完全没有因最近的败绩而灰心丧气，反而因其主将——“汉尼拔的马屁精”分配给他们很不光荣的任务而义愤填膺，他们大声疾呼，要求将领带他们上阵杀敌。在人民大会中，最凶猛的恶言谩骂都指向这位顽固的老人。他的政敌以前任执政官盖乌斯·特伦提乌斯·瓦罗为首领，抓住这次争执的机会——为了理解这次争执，我们必不能忘记这位独裁者实际是受元老院任命，这一职位被视作保守党派的守护神——并与怨声四起的士兵及惨遭劫掠的财产所有者联合，他们通过一项荒谬而又不合宪法的人民决议，独裁者一职是为在危急时避免分掌兵权之害，如今他们把这一职位赋予曾担任昆图斯·法比乌斯副将的马尔库斯·米纽修斯[8]，他们也曾用同样的方式把这一职位赋予法比乌斯本人。于是，罗马军队在其分为两个独立军团的危险刚刚得到适当排除后，又再一次一分为二。不仅如此，两个部队还被置于此类将领统率之下，即众所周知，这两位将领采取完全相反的作战策略。当然，昆图斯·法比乌斯坚持他那有条不紊的不作为方针，按兵不动，更甚于前。马尔库斯·米纽修斯被迫在战场上为其独裁者之职正名，以尚不充足的兵力仓促进攻，如果不是他的同僚适时率生力军前来支援，避免了更大的不幸，他必将全军覆没。最近一次情势的转变在一定程度上证明了消极抵抗政策的合理性。但实际上汉尼拔在此次战役中已经完全实现了其武力所能实现的一切：无论他的敌人是冲动或是审慎，都未曾挫败他任何一次重要行动。他劫掠粮草，虽然也曾遇到困难，但在总体上还是非常成功的，以至于军队能毫无怨言地在格卢尼乌姆军营度过冬天。拯救罗马的不是那位按兵不动的延宕者，而是意大利同盟的紧密结构，另外，西方人对腓尼基英雄的全民憎恶或许也功不可没。
尽管遭遇诸多灾祸，罗马的骄傲与主权同样都屹立不倒，毫不动摇。叙拉古的国王耶罗和意大利的希腊城市为进行下一次的战役而捐赠了许多东西——与罗马的其他意大利同盟相比，这场战争对希腊城市的影响较小，因为他们没有派分遣队参加陆上军队——但却被罗马谢绝；罗马通知伊利里亚首领不许忽略纳贡；甚至又一次要求马其顿国王交出法罗斯的德米特里乌斯。尽管最近发生的事情似乎使费力的拖延战略合法化，但元老院的大多数人认为这种战略虽缓慢但却必然置国家于危难之境，于是坚决要予以放弃。如果那位民选独裁者较为积极的作战策略已宣告失败，他们便会将失败的原因归结为他们采取了一个折中的办法，给独裁者的兵力也太少，这不无道理。他们决心避免这种错误，为其配备一支超越罗马往昔所派兵力的军队——八个军团，每个军团都比正常兵力及人数相当的同盟军大五分之一——足以摧毁兵力不及他一半的敌人。除此之外，执政官路奇乌斯·波斯图米乌斯率领的一支军团被派往波河流域，如果可能，他们将把汉尼拔麾下的凯尔特人驱逐回乡。这些决定是明智的，一切皆取决于他们是否能达成一项同样明智的决议，这项决议关乎最高统帅的归属问题。昆图斯·法比乌斯态度强硬，引发了民众领袖的攻击，导致独裁者和元老院大体上比以前更加不得民心：一种愚蠢的说法在民间流传开来，即元老院故意延长战事，这其中也不乏民众领袖的默许纵容。因此，既然不考虑任命独裁官，元老院便企图使合适的执政官当选，但是这也只会彻底引发猜忌。元老院千辛万苦才推选上一位候选人——卢基乌斯·埃米利乌斯·保卢斯，他曾于罗马纪元535年即公元前219年指挥过伊利里亚的战事，英明决断；而大多数公民却推举人民党派候选人盖乌斯·特雷恩蒂乌斯·瓦罗为其同僚，他是一个无能的人，人们之所以知道他，只因为他激烈反对元老院，而且是建议选举马尔库斯·米纽修斯作为共同独裁官的主要发起人，他之所以能获民众举荐，也只是因为他出身寒微，粗鄙无耻。
这些针对下一场战役的准备正在进行之时，战火便已在阿普利亚点燃。时节一允许，汉尼拔就离开冬营，他便照常决定作战路线，采取攻势，从格卢尼乌姆出发，继而向南进军，行经卢塞利亚，渡过奥菲杜斯河，兵至坎尼城（位于卡诺萨和巴列塔之间），坎尼城控制卡努西乌姆平原，迄今为止都是罗马人的一座主要弹药库。自从法比乌斯依照宪法于仲秋辞去独裁官之职，罗马军队如今归格涅乌斯·赛尔维利乌斯和马尔库斯·雷古拉斯统领，他们先任执政官，后任地方总督，竟无法规避这种重大损失。不论是基于军事原因还是基于政治原因，通过一场对阵战来遏制汉尼拔的进展，相较于以前显得更加必要。于是，两位新任统帅——保卢斯与瓦罗遵从元老院明示此意的命令，于罗马纪元538年即公元前216年初夏到达阿普利亚。他们带来四个新军团和一支人数相当的意大利分遣队，罗马军队增至步兵8万人，一半公民，一半盟军，骑兵6000人，其中三分之一是公民，三分之二是盟军；而汉尼拔的军队共有骑兵1万人，可是步兵只有大约4万人。汉尼拔所愿不过就是一战，这不仅是因为上文已经论及的大致缘由，还特别是因为阿普利亚平原十分广阔，他得以发挥部下骑兵的全部优势，再加上敌军逼近，对方兵力足有他两倍之多，又可倚靠一串堡垒，尽管他拥有精良的骑兵，但是军队人数众多，不久之后还是难以供应全军的给养。如上文所述，罗马军队领袖已对作战的一般性问题做了考量，并依此信念接近敌军；但罗马军中较为精明者看清了汉尼拔所处的位置，于是想要先行等候，仅驻扎在敌人附近，以便逼退汉尼拔，令他在较为不利的场地应战。汉尼拔在奥菲杜斯河右岸的坎尼城扎营。保卢斯在河流两岸扎营，主力军驻扎在左岸，可是一支强军却占据右岸直接与敌人相对的位置，以便妨碍敌人的粮饷供应，或许也可威胁坎尼。对汉尼拔而言，最为重要的是进行一场速战，他率主力军渡过奥菲杜斯河，在河左岸挑起战端，保卢斯却不应战。然而，民主党执政官却不赞成这种迂腐的战略——常言道，士兵上战场不是为了站岗吹哨，而是为了挥舞兵器——于是他下令无论何时何地，只要一发现敌人，便立刻予以攻击。人们近乎可笑地保持一种旧时的习惯，根据这种习惯，作战会议中的决定权逐日在两位统帅之间轮番更替；因此大家次日必须服从他，让这位铺路英雄独行其是。左岸的广阔平原给迦太基骑兵提供了充分发挥优势的空间，他当然也不在这里作战；但他决定将罗马的全部兵力集结于奥菲杜斯河右岸，在这里占据迦太基军营和坎尼之间的位置，严重威胁坎尼，向敌挑战。一支1万人的分遣队留在罗马大营，负责在交战期间夺取迦太基营垒，从而截断敌军渡河的退路。若依未修正历法，这天应是8月2日，若依修正历法，这天大约是在6月间，奥菲杜斯河在这一时节水位尚浅，对于行军过河并无太大阻碍，罗马主力军于拂晓时渡过此河，并在坎尼以西的罗马小营附近成行列阵。迦太基军队也随他们过河，罗马军队右翼和迦太基军队左翼均依此河而立。罗马将骑兵置于两翼：其中较弱的部分由市民组成，归保卢斯统率，在靠河的右翼；较强的部分由同盟军组成，归瓦罗统率，在面向平原的左翼。步兵为中军，排成非常纵深的队列，由上一任执政官格涅乌斯·赛尔维利乌斯率领。汉尼拔将其步兵排成新月形，与罗马中军相对，凯尔特[9]和伊比利亚部队身穿各自国家的盔甲，组成前列的中军，而利比亚人却仿照罗马的武装，形成殿后的两翼。哈斯德鲁巴率领的全部重装骑兵驻扎在靠河的一边，而努米底亚的轻骑则据守在面向平原的一边。双方轻兵队短暂交手后不久，全线便都加入战斗。迦太基轻骑与瓦罗率领的重装骑兵交战，在努米底亚人接连不断的冲击中，战事延长，胜负难分。另一方面，罗马中军的兵团将最先与他们相遇的西班牙和高卢部队彻底击垮；胜利者步步紧逼，乘胜追击，然而就在同时，右翼的战局已对罗马人不利。汉尼拔只是力图牵制敌人左翼的骑兵，以使哈斯德鲁巴率领全部常规骑兵最先攻打实力较弱的右翼，一举将其击破。经过一番英勇抵抗，罗马军队最终败下阵来，而那些未倒下的残余部队则被追杀至河边，无法渡河，在平原上四散逃窜；保卢斯受伤，骑马到中军，企图扭转那些罗马军团的命运，如若不然，他便要与他们同生共死。为了更好地乘胜追击敌人的前列步兵，这些军团将前方列阵改为进攻的纵队，成为楔形，楔入敌人的中军。在这样的位置，他们左右两边都受到来自利比亚步兵的猛烈攻击，一部分人被迫止步，以抵御侧翼的侵袭；这样一来，他们的前行受阻，步兵主力原先已过于紧密拥挤，如今再没有任何发展阵线的余地。同时，哈斯德鲁巴·巴卡在大胜保卢斯一翼之后，已重新集结整顿手下骑兵，率领他们在敌人中军后方进攻瓦罗一翼。瓦罗的意大利骑兵应付努米底亚人已是手忙脚乱，如今面对双重攻击便迅速溃逃，哈斯德鲁巴将追击败兵的任务交给努米底亚人，第三次整顿骑兵队，带领他们攻打罗马步兵的后方部队。这最后一击决定了战局。逃走已不可能，求饶又不被允许。或许，从没有如此规模的军队像坎尼的罗马军队一样在战场上被歼灭得如此彻底，而敌人的损失却又如此轻微。汉尼拔损失不足6000人，其中三分之二是落在攻打罗马军团时首当其冲的凯尔特人身上。反之，罗马原有76000人参战，最后阵亡人数竟达7万，他们之中有执政官卢基乌斯·保卢斯、地方总督格涅乌斯·赛尔维利乌斯、三分之二的官员以及八十名元老院成员。只有执政官盖乌斯·瓦罗仰仗其快速决策和座下骏马，幸免于难，抵达韦诺萨，苟且偷生。罗马军营的卫戍部队足有1万之众，其中大部分都沦为战俘，只有几千人（一部分是卫戍部队，一部分是战线部队）逃往卡努西乌姆。不仅如此，罗马今年好似有完全覆灭之势，年终之前，罗马派往高卢的军团也中了埋伏，全军为高卢人所灭，其将领路奇乌斯·波斯图米乌斯已被任命为下一年的执政官，如今却葬身于此。
这次史无前例的成功似乎终于使政治大联合臻于成熟，汉尼拔也正是为此目的来到意大利。毫无疑问，他原本主要把军队作为他计划的基础，但由于已准确了解到敌人的力量，所以他计划这支军队仅作前锋，为此西方和东方的力量逐渐与之联合，以准备摧毁这座骄傲的城市。然而，看起来似乎最可靠的支持，也就是西班牙派出的增援，却因罗马派到那里的将军格涅乌斯·西庇阿的大胆坚定而受挫。汉尼拔渡过罗讷河之后，西庇阿即乘船前往伊伯利亚，先占领比利牛斯山和埃布罗河之间的海岸，然后征服汉诺，也成为内陆的主人（罗马纪元536年即公元前218年）。次年（罗马纪元537年即公元前217年），他在埃布罗河河口彻底击败迦太基舰队，其兄普布利乌斯是守卫波河流域的英雄，在他率8000名援兵前来会合之后，格涅乌斯·西庇阿甚至渡过埃布罗河，远达萨贡图姆。确实，得到非洲援助以后，哈斯德鲁巴·巴卡于次年（罗马纪元538年即公元前216年）遵其兄命，企图率兵翻越比利牛斯山脉[10]；但西庇阿兄弟阻挠其渡过埃布罗河，几乎在汉尼拔取得坎尼战役胜利的同时，他们完全击败了哈斯德鲁巴·巴卡。凯尔特伊比利亚人的强大部落以及许多西班牙部落都加入了西庇阿兄弟的阵营；他们控制海洋和比利牛斯山脉的隘口，并且借可靠的马塞利亚人之力又成功控制了高卢海岸。因此，与从前相比，如今汉尼拔有望得到西班牙援助的可能性更小了。(www.xing528.com)
就迦太基而言，他们对身处意大利的将军所做的援助，但凡是能够想象得到的，迄今为止他们都已做到。腓尼基舰队威胁意大利和罗马诸岛的海岸，并守卫非洲海岸以防罗马人登陆，但他们所能做的也不过如此而已，更为切实的援助却遭制止，其主因不在于汉尼拔行踪不定以及他缺少一个在意大利登陆的港口，而在于多年来西班牙军队已经习惯了自给自足，而最为重要的原因则在于主和派的嗔怪抱怨。汉尼拔深刻感受到这不可原谅的不作为政策所带来的后果，尽管他丝毫都不挥霍他所带来的金钱和士兵，但是他的库藏却逐渐空虚，军饷陷入困顿，军中老兵也始见消瘦。可是现在坎尼战役捷报传来，即便是国内兴风作浪的反对派也无话可说。迦太基元老院决议调拨大量金钱和援兵给汉尼拔将军任意支配，这些金钱和援兵一部分来自非洲，一部分来自西班牙，其中包括努米底亚骑兵4000名，战象40头，并决议在西班牙和意大利奋力作战。
迦太基与马其顿之间的攻势同盟久经商议，但却被搁置下来，起先是因为安提柯突然暴毙，而后因为其继任者腓力优柔寡断，他和他的希腊同盟又不合时宜地对埃托里亚人作战（罗马纪元534—537年即公元前220—前217年）。坎尼一战后，唯独现在，法罗斯的德米特里乌斯发现腓力决定听从他的建议，割让伊利里亚领土给马其顿——这块领土无疑必须先从罗马人手中夺过来——唯独现在，佩拉的朝廷才与迦太基达成协议。马其顿同意派一支进攻的军队登陆意大利东海岸，作为回报，她要得到一项保证，即罗马在伊庇鲁斯的领土应归还马其顿。
在西西里的和平时期，只要不超过安全范围，国王耶罗便尽量保持中立政策；在迦太基与罗马缔结和约后的危机时期，他已经有意要照应迦太基人，尤其是为他们供应玉米。毋庸置疑，他看见迦太基和罗马之间再次出现裂痕，极为痛心；但他没有能力改变这个局面，事情发生时，他经过深思熟虑，最终决定效忠罗马。但是不久之后（罗马纪元538年即公元前216年秋），这个在位54年的老人便与世长辞了。这位精明老到之人的继任者是他的孙子希耶罗尼姆斯，此人年少无能，继任后便开始与迦太基使者谈判；因为这些使者轻易答应凭条约先许他远至迦太基与西西里旧时边界的西西里领土，而后当他提出的要求越发狂妄无理时，这些使者甚至许他整个西西里岛，于是他便与迦太基缔结盟约，并命令叙拉古舰队与来此示威的迦太基人联合。利利贝乌姆的罗马舰队之前就不得不应付驻扎在埃加替群岛附近的迦太基第二舰队，如今突然陷入十分危急的境地，同时，准备在罗马登船前往西西里的军队由于坎尼之役战败便将工作重心转向其他更为紧急的事务。
最重要的是这样一个决定性的事实，即罗马同盟的组织结构在经历两年激战的冲击后依然得以留存下来，并未有所动摇，时至今日，它终于开始崩裂。投归汉尼拔旗下的有阿普利亚的阿尔皮，梅萨皮亚的乌赞顿，以及两个深受罗马殖民地卢塞利亚和布伦迪西之害的古城，以布鲁蒂伊人为首的所有城市（只有裴台里尼人和康森替尼人是在被围困之后才投降），大部分卢卡尼亚人，移居萨勒农区的皮肯特人，赫比奈人，除彭特利人之外的萨莫奈人。最后也最主要的是意大利第二城市卡普亚，它能输送步兵3万人，骑兵4000人，它也从罗马同盟中分离出去，从而带动了邻城阿泰拉和卡亚佐的叛变。诚然，贵族党处处都与罗马利害相联，在卡普亚更是如此，他们极力反对这种变节，因而就这个问题上引发了难以控制的内讧，极大削减了汉尼拔从此类叛变中所得的利益。例如，卡普亚的一位贵族党领袖德西乌斯·马吉乌斯甚至在迦太基人进城后仍固执地为罗马同盟作斗争，汉尼拔不得不将其抓获并送往迦太基。因此，这表明迦太基将军刚向坎帕尼亚人郑重承诺的自由和主权并无多大价值，对汉尼拔来说十分不利。反之，南意大利的希腊人固守罗马盟约——这个结果无疑与罗马卫戍部队有着必不可分的关系，但更多地还是因为希腊人一方面坚决嫌恶腓尼基人及其卢卡尼亚和布鲁提亚的新同盟，另一方面依附罗马，因为罗马曾积极把握一切机会表现其希腊精神，又待意大利的希腊人异常亲厚。于是，坎帕尼亚的希腊人，特别是尼亚波利人，英勇抵抗汉尼拔的亲征，尽管他们在大希腊、利基翁、图里伊、梅塔蓬图姆和他林敦（今塔兰托）的处境十分艰难，但也依旧如此。反之，克罗顿和洛克里斯一方面遭风暴侵袭，一方面被腓尼基和布鲁提亚的联合军队攻击，被迫投降，克罗顿的公民被送往洛克里斯，而布鲁提亚的殖民者则占领了这个重要的军港。南意大利的拉丁殖民地，如布伦迪西、维努西亚、裴斯顿、科萨和加勒当然一如既往地效忠罗马，毫不动摇。他们是胜利者控制外国领土的大本营，处在人群环居之地，与其邻邦长期不和。如果汉尼拔遵守诺言，恢复各个意大利城邦的旧时边界，那这些城市也会最先受到影响。同样，整个中意大利即罗马最早实行统治的地方也是如此，在这里，拉丁习俗和语言已处处占据优势地位，人们感觉自己是统治者的伙伴，而不是臣民。汉尼拔在迦太基元老院中的敌人不免指出这样一个事实，即没有一个罗马公民或拉丁城邦投入迦太基的怀抱。罗马势力的基础就如同库克罗普斯的城墙一般，只有一块接一块地拆掉石头，才能将其摧毁。
意大利同盟的精锐将士以及七分之一能服兵役的意大利人都死于坎尼战役，此战的结果便是如此。平心而论，不仅是一些愚蠢或卑鄙的人，而且罗马民族本身也都犯过严重的政治错误，坎尼战役便是对此类错误所进行的一种残酷却公正的惩罚。适用于一座小乡镇的宪法不再适用于一个大国，在这种战争中，若说罗马城的军队领袖问题应该年复一年地留给投票的潘多拉盒子决定，这简直是不可能的事。因为即便可以从根本上修订宪法，但至少也不能现在就着手进行，实际监督战事特别是授予和延长指挥权的工作应该立即交与唯一一个专管此事的机构——元老院，只把形式上的核准权交由平民议会。西庇阿兄弟在西班牙这种艰苦的战场上都能取得如此辉煌的成功，可见这种方式能收获何等的成效。然而，政治煽动主义已在侵蚀宪法中贵族政治的基础，夺得意大利战事的管理权。这种荒唐的指控，即贵族私通外敌与其共谋，已烙印在“人民”的心上。由于政治上的迷信，人们向救星盖乌斯·弗拉米尼乌斯和盖乌斯·瓦罗寻求帮助，他们两个都是最纯粹的“新人”和人民之友，曾在人民群众的赞许中于罗马广场公开表露他们的作战计划，于是人民群众授权委托他们去执行这些计划；结果便是特拉西美诺湖之战和坎尼之战。与从非洲召回一半雷古拉斯军队时相比，元老院现在当然更能明白自己要做的工作，它所承担的责任要求它必须掌握国事的管理权，反对这种有害的行动；但是第一次战败后，元老院暂时执掌政权，它的所作所为也不免受到政党利益影响，有失偏颇。昆图斯·法比乌斯虽不能与罗马的这些“克理翁”相提并论，但他不单纯以军事领袖的身份指挥战事，还特别作为盖乌斯·弗拉米尼乌斯的政敌坚持强硬的防守战略。而且在处理与部下的争端时，明明需要团结一致，他却总是竭力激怒对方，令矛盾愈加恶化。结果就是：第一，英明的祖先将这个最重要的工具——独裁制——交与元老院，刚好用于处理此类情况，但却毁于他手；第二，至少间接造成了坎尼战役的败局。然而，罗马势力之所以一落千丈，不是因为盖乌斯·弗拉米尼乌斯或盖乌斯·瓦罗犯下了过错，而是因为政府和被统治者之间互不信任，即元老院和公民之间存在分歧。如果罗马的解救与复兴仍有可能，那么就必须先重建国内的团结一致与互相信任。既然已经明白这一点，那么更重要的就是付诸行动，而且在行动时，无论理由如何公平正义，都要制止一切形式的攻讦，这就成就了罗马元老院光辉不朽的荣耀。坎尼战役后，在所有率兵的将军之中，只有瓦罗一人回到了罗马。罗马元老院议员在城门口迎接他，感谢他没有放弃拯救祖国，这不是表面冠冕堂皇实则包藏祸心的空话，也不是对可怜之人的尖酸嘲讽，这是政府与被统治者之间缔结的和约。在紧张的时局和庄严的呼吁面前，民众领袖的高谈阔论归于沉寂。自此以后，罗马人唯一的想法就是如何才能团结一致挽救这个共同的危局。在这个关键时刻，昆图斯·法比乌斯的坚毅英勇比他的所有战绩都更有益于国家，他和其他著名的元老院议员一起指挥一切行动，使公民重新燃起对自己和对未来的信心。信使从四面八方赶来罗马，汇报战争失利、盟友叛变、据点和武库失守，又在意大利被弃、罗马城几乎无一守兵之时，请求派兵支援波河流域和西西里岛，元老院却仍坚持己见、无动于衷。民众不得在各城门口集会；旁观者和妇女被遣送回家；为战死者哀悼的时间不得超过三十天。这样一来，禁穿丧葬服饰的乐神祭典就不会被中断太久——因为阵亡将士甚多，每个家庭都要悼念死者。同时，两位能干的军事领袖阿皮乌斯·克劳狄乌斯和小普布利乌斯·西庇阿已将战场生还的残军集结在卡努西乌姆。那些年轻贵族懒散颓废，深感救国无望，便想逃往海外，小普布利乌斯·西庇阿凭借崇高的精神及其忠心之士手中挥舞的刀剑，成功改变了他们的看法。执政官盖乌斯·瓦罗率领少数人马与他们相会，渐渐地，约有两个军团在此处集合。元老院下令对他们进行改编，让他们戴罪服役，不领军饷。一有合适的托辞，那位无能的将军便被召回罗马。执政官马尔库斯·克劳狄乌斯·马塞卢斯在高卢战役中富有经验，原定率舰队从奥斯蒂亚前往西西里岛，现就任主帅之职。罗马人费尽心力去组建一支能出战的军队，又召集拉丁人施以援手，挽救共同的危局。罗马以身作则，征召所有成年男子，武装债务农奴和罪犯，甚至将国家购买的8000名奴隶编入军队。因为缺乏武器，他们从神殿中取出老旧的战利品，四处发动作坊和工匠。胆怯的爱国人士力劝用拉丁人填补元老院的空缺，但却不被采纳，最终他们从有身份的罗马公民中敲定人选。汉尼拔申请用罗马金库中的款项赎回战俘被拒，迦太基使者与俘虏代表一同前来，罗马人却不准他们进城：从所有迹象来看，元老院似乎并没有求和的意思。不但同盟国无法相信罗马有意进行谈判，甚至包括卑贱的平民都明白他和所有人都没有和平可言，只有取得胜利才能安全。
[1]梅里达（Mérida），西班牙城市，埃斯特雷马杜拉自治区首府所在地，人口约5.2万人，是西班牙最漂亮的古罗马式的城市之一，由当时的罗马人在其战略要道上所建。由于其杰出的建筑工艺，一些古罗马建筑经历了大自然的长期严峻考验，较好地保留至今，成为人类依然可以共享的宝贵遗产。——译者注
[2]高卢人（拉丁语：Galli）指的是在铁器时代和罗马高卢时期聚居于高卢地区的凯尔特人，年代在公元前5世纪到公元3世纪之间。他们的语言高卢语是大陆凯尔特语支的主要组成部分。高卢人从来没有形成过统一的政府，但会集结在一起进行大规模战争。前3世纪时力量达到顶峰。第一次布匿战争之后罗马共和国崛起，并对高卢人形成压迫之势。公元前225年的泰拉蒙战役之后，高卢人的力量开始衰退，在前50年代的高卢战争中被征服。此后高卢人就生活在罗马的行省之中。由于罗马文化的影响，形成了罗马—高卢文化，最终由于罗马的强势而渐被同化，公元1世纪时已经无法和罗马人相区分了。——译者注
[3]特雷比亚河（Trebbia River），意大利语作Fiume Trebbia，拉丁语作Trebia。意大利北部河流。源出热那亚东北部的亚平宁山地，向东北流经波河低地，在皮亚琴察（Piacenza）西面注入波河，全长115公里。公元前218年汉尼拔在河畔击败阿非利加努斯（Scipio Africanus）和隆古斯（Tiberius Sempronius Longus）的联合部队，大部分罗马军队被赶入特雷比亚河内淹死。1799年俄奥军队在河畔平原上击败法国军队。——译者注
[4]波利比奥斯对特雷比亚河战役的叙述十分清晰。如果普拉森舍在特雷比亚河右岸流入波河之处，战场在左岸，而罗马营垒在右岸——这两点都曾引起争论，如今却无可非议——罗马士兵要想夺取普拉森舍和营垒，就必须渡过特雷比亚河。但是渡河去往营垒的士兵必须穿过本军的散乱部队，冲过绕到他们身后的敌军，而后与敌军几番正面交锋，强渡过河。另一方面，罗马人等追势渐缓后在普拉森舍附近渡河；敌人已经到达罗马堡垒范围内，距战场几英里远；虽说无法证实，但这里或许有一座横跨特雷比亚河的桥梁，对岸的桥头或许驻有普拉森舍戍兵，也未可知。显然，第一次渡河很困难，第二次渡河很容易，因此尽管波利比奥斯是一位军事法官，但他只谈到一万士兵排成密集纵队，杀出一条血路，抵达普拉森舍，而不提此次渡河没有遇到困难，这还是很有道理的。李维把腓尼基营垒移至特雷比亚河右岸，把罗马营垒移至左岸，这一见解的错误性近来屡次有人提出。我们只要补充说：克拉斯提迪乌姆（今卡斯泰焦附近）的故址现在已由铭文确定下来。
[5]周围有狭窄滨海地带环绕的山脉，它是意大利半岛的自然骨干，对意大利人类地理学有很大的影响。亚平宁山脉呈巨弧形，从西北部靠近滨海阿尔卑斯山脉的卡迪波纳山口（Cadibona Pass）起，一直延伸远至西西里岛西边埃加迪群岛（Egadi Islands），总长约1400公里，宽度为40～200公里。——译者注
[6]弗拉米尼乌斯（Gaius Flaminius），古罗马共和国政治家，卒于公元前271年。他是反对元老院的民众领袖。——译者注
[7]根据未修正的历法，此战发生在6月23日；根据已修正的历法，时间大约在4月份，因为昆图斯·法比乌斯在6个月后卸去独裁权，当时是仲秋，那他的就职时间大约就是在5月初。即使是此时，罗马历法也还很混乱。
[8]新独裁官曾在格卢尼乌姆大胜后将这礼物献给赫拉克勒斯胜利神，1862年，其铭文Hercolei sacrom M. Minuci（us）C. f. dictator vovit在罗马的S. Lorenzo.附近出土。
[9]凯尔特人（Celts），他们在罗马帝国时期与日耳曼人、斯拉夫人一起被并称为欧洲的三大蛮族，也是现今欧洲人的代表民族之一。——译者注
[10]比利牛斯山脉（西班牙语作Pirineos，加泰隆语作Pireneus），欧洲西南部山脉，法国与西班牙两国界山。东起地中海海岸，西止大西洋比斯开湾畔，全长约430公里；宽度东端仅10公里，而中部约129公里。——译者注
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