此时，樊城外仍然处于胶着状态，徐晃虽然打退了关羽的进攻，但关羽的实力仍然很强大，尤其是水军力量仍然完整，曹军在这方面不占优势。
关羽的水军控制着汉水，曹军被分割在汉水两岸的襄阳、樊城，互相不通。曹操调集的各路大军还在路上，曹操本人正在从洛阳往襄阳以北几百里的摩陂赶。
正在曹操着急万分的时候，突然接到孙权派人送来的一封信。在信中，孙权通报曹操自己将讨伐关羽，但同时请求曹操不要泄露这个机密，以免关羽有所准备（及乞不漏，令羽有备）。
自上次居巢讲和后，孙、曹俨然成为“一家人”，这么大的军事行动，面对的又是一个共同的敌人，当然得知会曹操一下。
曹操征询众人意见，大家都觉得孙权如果从背后动手是一件大好事，为了保证孙权顺利得手，应该替孙权保密。
只有董昭看法不同，他认为：“用兵在于谋变，以追求最大利益为目标（军事尚权，期于合宜）。可以许诺孙权替他保密，但不妨把这个情报透露出去，有意让关羽知道。关羽如果退兵自卫，樊城之围顿解，之后让孙权、关羽二贼相斗，我们可收渔利。”
曹操认为董昭的分析有理，命令徐晃把孙权的信抄了若干份，故意射落到关羽营里，同时也射到樊城内。
樊城的守军看到信顿时士气百倍，而关羽看到信后犹豫不决，想相信又害怕是曹操的挑拨离间，不相信又怕是真的。
正在关羽迟疑之际，大约在汉献帝建安二十四年（219年）十月底至十一月初之间，吕蒙悄悄抵达柴桑以西的寻阳。他在此组织精兵和船只，把士兵藏在船舱里，让老百姓划船，外面的人扮作商人，昼夜不停地逆流而上。
长江沿岸有关羽布置的不少哨兵（屯候），吕蒙把他们全都抓起来，所以关羽还不知道背后发生的情况。
关羽留在后方负责军政事务的是南郡太守糜芳和将军傅士仁，关羽向来心高气傲，一直瞧不起这两个人。此次出兵，糜芳、傅士仁负责后勤保障，中间难免有供应不及时的地方，关羽很生气，威胁说回来后要收拾他们（还，当治之）。
关羽这个人做事不讲情面，糜芳和傅士仁知道他说到就会做到，因此感到忧心忡忡。吕蒙了解到其中情况，派虞翻前去劝说傅士仁投降。
虞翻怎么会跟吕蒙在一起呢？原来，虞翻已改任旅长（都尉），他不仅本事大，脾气也大，说话很直，跟大家处不好关系（性不协俗），多次犯颜谏争孙权，让孙权下不了台。前一阵孙权下令把他关在丹阳郡的泾县思过。
吕蒙很欣赏虞翻的才能，在建业养病期间，他知道虞翻懂医术，就向孙权请求把虞翻放出来给自己看病，后来又让他一同来到荆州前线。
吕蒙给傅士仁写了封信，陈说利害，派虞翻送去。虞翻口才一向很好，之前曾说服王朗和华歆投降，这一次傅士仁也被他说降了。虞翻建议把傅士仁一块带往江陵，南郡太守糜芳看到傅士仁投降了，于是也开城出降。
吕蒙就这样不费劲地得到了南郡。江陵是关羽的后方基地，将士们的家属多在此地，吕蒙进入江陵，释放了囚禁在此的于禁等人，俘虏了关羽及其将士的家属，但不为难他们，给予抚慰。
吕蒙同时下令：“不得骚扰百姓，不得随便拿别人的东西。”
吕蒙有个手下是他的同乡，擅自拿了老百姓家一顶斗笠用来盖铠甲。吕蒙认为铠甲虽然是公家的东西，但也触犯了刚颁布的命令，为严肃军纪，吕蒙流着泪将其斩首。于是军中震动，江陵城出现了道不拾遗的景象。
吕蒙派左右不停地慰问抚恤地方长者，询问他们有什么需求，对于生病的百姓及时送医送药，对饥寒中的人及时发给食物，关羽存在江陵的钱财宝物，吕蒙都下令贴上封条，等候孙权来处理。
吕蒙这些措施很快收到效果，他迅速控制了南郡的局势。
关羽听说南郡丢了，大吃一惊，立即下令撤军。
曹仁本想追击，但赵俨不同意：“孙权利用关羽出兵的机会发难抄了关羽的后路，关羽必然回击。孙权担心的是我们趁他与关羽互斗而从中取利，所以才谦卑地表示顺从效忠。如果我们攻击过急，孙权说不定就把对付关羽的手段转为对付我们（若深入追北，权则改虞于彼）。关羽如今撤回，我们应该留着他，让他与孙权互斗。”
曹仁认为有理，下令不追击。而关羽撤退的消息传到摩陂，曹操也特别担心曹仁等人追击，赶紧加急传令，内容跟赵俨说的完全一样。
三方角力，不同于双方对垒，仗怎么打，得动脑筋。(www.xing528.com)
关羽为救江陵的将士家眷，连派多名使者来见吕蒙。
吕蒙又大玩心理战，他厚待来使，让他们在城里到处走动，挨家问候，有的家人还写信让使者带回去。这些使者回去，把城里情况给大家一说，众将士知道家人无恙，江陵城的情况比平时还好，一个个都没有再打下去的斗志了。
这时，孙权亲自赶到了江陵，刘备属下的荆州各级官吏纷纷投降。孙权任命吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赐钱1亿，黄金500斤。
刘备任命的宜都郡太守樊友望风而逃，郡中官吏及少数民族部落首领都向陆逊投降，陆逊部将李异、谢旌等率3000人马分守要塞，切断与益州方向的联络。
但是在秭归遇到了麻烦，当地大族文布、邓凯等人联合夷兵数千人声称仍效忠蜀汉。陆逊命谢旌前往讨伐，文布、邓凯不敌逃走，陆逊派人前往招降，二人率众投降。
在不长的时间里，陆逊指挥所部斩获和招降蜀军达数万人（前后斩获招纳，凡数万计），成功地占领荆州西部地区。当然这一数字并非全是士卒，还包括蜀汉任命的各级官吏，这一系列行动显示出陆逊杰出的军事指挥才能。
在公安，孙权得到了一个重要人才，他的名字叫潘浚。
潘浚字承明，荆州西南部的武陵郡人，曾拜名师宋仲子为师，王粲寓居荆州期间对他评价很高，他由此知名，担任了郡里的人事处长（功曹），不到30岁时又被荆州牧刘表任命为荆州部江夏从事。州政府里对各郡分别设一个部门进行管理，部江夏从事就是专管江夏郡那个部门的负责人，经常要到分管的郡里检查指导工作。
潘浚在任上干了一件事让他的名气更大了。
一次，他到沙羡县检查，发现县长贪赃枉法，潘浚直接将其诛杀，一郡震竦。刘表后来改任潘浚为湘乡县令，很有政绩。刘备占领荆州后，任命潘浚为州政府秘书处处长（治中从事），刘备入蜀后，留潘浚协助关羽处理州中事务（留典州事）。
孙权占有荆州，刘备任命的将吏纷纷归附，唯独潘浚称病不见。孙权派人送去一张床，并且派车去接他（遣人以床就家舆致之），潘浚趴在席上不肯起，涕泣交横，哀不能胜。
孙权亲自前来看望，叫着他的字说：“承明，过去有个观丁父，是被俘虏的鄀人，楚武王任命他为军帅；还有个彭仲爽，是被俘虏的申国人，楚文王任命他为令尹。这两个人都是先生您老家荆州的先贤，开始虽然被囚禁，但后来都得到了重用，成为楚之名臣。您偏偏跟他们不一样，不肯投降，这不是说我没有古人的度量吗？”
孙权一边说，一边让随从用手巾为潘浚擦拭眼泪（使亲近以手巾拭其面），潘浚大为感动，起身下拜，孙权当即任命潘浚为治中，凡是荆州事务都跟他商议（荆州诸军事一以谘之）。
孙权为什么格外器重潘浚？
因为潘浚不仅有才能，而且是荆州本地人，长期在郡、州两府任职，熟悉当地情况，历经刘表、刘备时代，有相当大的影响力，稳定荆州政局，治理荆州事务，孙权最需要这样的人。
果然，不久潘浚就发挥了重要作用。州政府负责武陵郡事务负责人（武陵部从事）樊伷暗中勾结武陵郡少数民族部落首领，妄图占领武陵郡后联络刘备（图以武陵属刘备），事情发生后，大家认为应该派一员大将率万人前去才能讨平。
孙权就此听取潘浚的意见，潘浚说：“派5000人马就足以捉拿樊伷。”
“先生对樊伷为何这么轻视？”
“樊伷是南阳郡的土豪，善于拨弄是非，但无实际才能。我之所以知道，是因为过去樊伷曾请州里同事吃饭，到中午还没吃上，十几个人只好走了。这就好比侏儒，看到他身上的一部分就知道他的模样了（此亦侏儒观一节之验也）。”
孙权大笑，接受潘浚的建议。
孙权干脆就派潘浚去，让他兼任师长（辅军中郎将），结果潘浚果然把叛乱平息，把樊伷斩首。孙权于是升任潘浚为军长（奋威将军），封常迁亭侯。
孙权对潘浚一直很信任，潘浚后来成为孙吴的重臣之一。
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