刘备命诸葛亮留守成都，负责后勤供应和补充兵员，自己率主力北上。刘备身边的“谋主”仍然是法正，说明法正的谋略被刘备所赏识，法正又对攻取汉中有过深入的思考，有一套系统的方案，所以要带在身边。
这是否意味着刘备对法正的信任程度超过诸葛亮呢？其实不是，这是由诸葛亮和法正二人在刘备身边不同的角色定位所决定的。
刘备入主成都后，对诸葛亮的定位是“股肱”，对法正的定位是“谋主”，而对关羽、张飞、马超等人的定位是“爪牙”。股是大腿，肱是胳膊，股肱就是大腿和胳膊，也就是最重要的助手，而谋主是智囊，是参谋。
此次远征，后方的事也很重要，要随时保证大军的粮草、武器供应，还要及时征调补充兵员，更重要的是，不能让人趁主力远征之际在后方兴风作浪，能完成这些艰巨任务的人，只有才干不行，还要有魄力，必要时可以临机决断；还要有威望，镇得住局面；还要对自己绝对忠诚，不然成都这一大摊子交出去也不放心。
刘备认为全部符合这些条件的只有诸葛亮。张飞够忠诚也有胆识，但缺乏智谋；马超有声望也有魄力，但忠诚度不能让刘备放心；让法正留下来，他的弱点更多，比如他在荆州来的这些人里缺乏威望和领导力，群众基础远远不够。
所以，刘备没带诸葛亮去汉中说明他对诸葛亮更为重视，不存在厚待法正而轻视诸葛亮的问题。
刘备把大军分成东、西两路：东路由自己亲自率领，包括法正、赵云、黄忠、魏延等部，由成都北上直取汉中；西路由张飞率领，包括吴兰、雷铜等部，向西攻击汉中的侧翼，目标是曹军在汉中以西的重镇下辩。
吴兰、雷铜是刘备的部将，但有关二人的史料很少，更多情况不得而知，也许是刘璋的旧部。
下辩即今甘肃省成县一带，是汉中郡的西邻，现在属曹魏武都郡，那一带羌族人聚居，考虑到马超在羌人中有很大影响力，刘备让马超随张飞行动。
负责镇守汉中的夏侯渊得知消息后，赶紧向远在邺城的曹操报告，曹操不敢怠慢，立即派出了援军。
这支援军由老将曹洪率领，他是曹军中公认的福将，言外之意此人能力一般，只靠运气好才打过一些胜仗。
曹操也考虑到了这一层，所以给他派了个能打的助手曹休。
曹洪是曹操的兄弟辈，曹休是曹操的子侄辈，随着曹休、曹真、曹彰、曹纯等曹家新生代将领的崛起，曹军正在面临着一轮新旧交替。到了后期，史书上多次提到曹洪一家如何富贵、如何有钱，在曹操眼里曹洪已经不是原先那个曹子廉了，但他在曹军中的资历很高，让他领兵可以服众，而让曹休掌握实际指挥权，可以锻炼这个被看好的晚辈。
曹休之前一直在虎豹骑任职，此次被任命的职务不过是个骑都尉，相当于骑兵师长，曹操命他担任曹洪的军事参谋（参洪军事）。(www.xing528.com)
不过，临出发前曹操私下对曹休说：“你名义上是参谋，实际上是统帅（汝虽参军，其实帅也）。”
这不大像是曹操说的，但确实记录在史书里。
曹洪也知道了曹操的想法，干脆把指挥权都交给了曹休（洪闻此令，亦委事于休）。
曹操对曹休也不敢完全放心，派老成持重的辛毗前去辅助。
曹操专门给辛毗下达了命令：“过去汉高祖刘邦贪财好色，所以张良、陈平匡正他的过失，现在你跟曹休的担子也不轻呀！”
曹操命曹洪、曹休增援下辩，此时刘备西路军已攻入下辩，占领下辩的是张飞手下的吴兰、雷铜。
曹洪、曹休率军赶到，把他们围了起来。
刘备、法正及时调整作战方案，让张飞亲自率兵屯驻于固山，这个位置在下辩的北方，扬言要断曹洪和曹休的后路。
曹洪召集众人商议，大家争论不休，有人主张放弃下辩回师，否则有被包抄的可能。
曹休不同意，他认为：“敌人如果真想断我方后路，肯定会悄悄进行，现在这么大张旗鼓，中间肯定有文章。我们应该别管这个，趁他们人马没有集齐之际抓紧攻打吴兰，吴兰一破，张飞定会撤兵。”
曹洪已经把军权交给了曹休，就由曹休去安排。
结果，曹军不仅不撤，反而猛攻下辩，吴兰、雷铜均被打败，二人逃出下辩后被氐人部落首领抓住杀了，将首级送到了曹营。
张飞、马超见状退到了汉中郡境内，西路军发起的武都战役以失败而告终。
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