从汉献帝建安十九年（214年）年底到汉献帝建安二十年（215年）年底，整整一年时间曹操都在忙汉中的事，对孙权和刘备来说，这是一个机会。
如果孙刘联盟还像赤壁之战时那样畅通和高效，这个时候他们可以联起手来，从荆州和合肥方向同时向曹魏发起攻击，曹操抽调10万人马去了汉中，后方空虚，结果可想而知。
可惜孙权和刘备没能把握住这次难得的机会，他们不仅没有联手进攻曹魏，反而差点儿打了起来。
起因是，孙权看到刘备夺取了益州，心里很不平衡了，因为他也想要益州，但现在说什么也晚了，孙权不高兴，于是再次向刘备提出归还荆州的事。
所谓“借荆州”，其实之前已经说过，刘备从孙权手里借到的只不过是半个南郡而已，不过刘备现在不能把这半个郡还给孙权，因为这半个南郡目前是刘备在荆州的核心部分，江陵、公安都在其内。
刘备对付孙权已相当有经验，他很正经地回复道：“先别急，等我取得了凉州，然后必将荆州归还（须得凉州，当以荆州相与）。”
这简直是在欺负孙权的智商，凉州在曹操手里，如今连名字都不存在了，曹操把它改成了雍州，你刘备何时能抢过来？即使能抢来，你又该拿关中说事了。你直接说等生擒曹操后再还荆州得了。
一再被刘备耍弄，孙权不禁大怒：“刘备这个狡猾的家伙，敢跟我玩阴的（猾虏乃敢挟诈）？”
还是孙权太天真。群雄相争，除了拼武力，剩下的可不就是玩阴的吗，又有什么好惊讶的呢？
孙权盛怒之下，决定对刘备还以颜色。
孙权单方面对荆州的地盘进行了重新划分，将刘备控制下的长沙、零陵、桂阳等三个郡划归自己，之后任命了这三个郡的官吏，让他们去“接收地盘”。
这就是孙权不讲道理了，“好借好还，再借不难”是对的，但借多少还多少也是基本道理，借了半个郡，你现在要人家还你三个郡，即便想收点儿利息，也没有这么个收法。
结果，这些被派去的官员被关羽拒绝，关羽还算客气，没有杀他们，只是把他们赶了回去。
孙权更恼怒了，命吕蒙率兵两万人马去抢三郡。
周瑜去世后，孙权手下资历最老的将领还是老将军程普，他任江夏郡太守，并升任荡寇将军，但他很快也去世了。
有一次，辖内发生叛乱，程普平叛，杀了几百名叛乱者，把他们的尸体投入火中烧了，结果当天晚上程普就病倒了，100多天后去世。孙权称赞他生前立下的功劳，封他的儿子为亭侯。
孙权在荆州用兵，按说主将应该首先选择荆州地区的总负责人鲁肃，但孙权知道鲁肃一向主张与刘备联盟，担心他在关键时刻下不了决心，所以派来吕蒙。
吕蒙不仅一向对刘备强硬，而且很会打仗，不久前刚刚就任庐江郡太守，孙权重新夺回庐江郡后，郡里局势不稳，多次发生叛乱，孙权派人去剿，无法取胜，把吕蒙派去，几下就平息了。
吕蒙还很有头脑，只杀了带头叛乱的人，其他人不予追究。
孙权对此很满意，夸赞吕蒙说：“100只鸷鸟都比不上一只大雕啊（鸷鸟累百，不如一鹗）！”
鲁肃刚接替周瑜时，要到陆口上任，当时吕蒙以副军长（偏将军）的身份兼任寻阳县令。鲁肃路过吕蒙的防区，按礼节，地位低的一方应该主动拜访地位高的一方。鲁肃是荆州方面的负责人，实际地位高于吕蒙，但论军职鲁肃刚刚被提拔为师长（奋武校尉），而吕蒙已经是副军长（偏将军）。
这二人的情况有点儿特殊，谁先去拜访好像也都说得通。
鲁肃一直在孙权身边工作，对孙吴的将领们尤其是像吕蒙这样近年来迅速成长起来的将领并非都熟悉，他也没打算主动去拜访（肃意尚轻蒙）。
这时，有人提醒鲁肃说：“吕将军功名日显，不能故意不理他（不可以故意待也），您应当主动拜访他。”
鲁肃听从了劝告，主动拜访吕蒙。
吕蒙设酒款待鲁肃，喝得差不多时问鲁肃：“您担当重任，今后将和关羽为邻，打算用什么办法防备不测事件的发生呢（将何计略，以备不虞）？”
鲁肃只顾喝酒，没有多想，顺口答道：“到时候再说（临时施宜）。”(www.xing528.com)
吕蒙一听，很郑重地说道：“现在我们跟刘备虽然是一家人，但是关羽其实是熊虎之人，怎能不预先想好对策呢？”
吕蒙于是提出了自己的想法，非常全面和系统，各种预案就有五项之多。鲁肃听罢吃惊不小，再也不敢轻视吕蒙，他激动得越过座席跳到吕蒙那边。
鲁肃拍着吕蒙的背说：“子明，我还不知道自己的才略原来比你差得这么多
（吕子明，吾不知卿才略所及乃至于此也）！”
鲁肃于是跟吕蒙结为挚友，并拜见了吕蒙的母亲。
鲁肃主动要求拜见吕蒙的母亲，这是一个很高的礼节，鲁肃和吕蒙自此成为挚友。
吕蒙对时局有这么深刻的见解，缘于他平时认真思考，其实他过去并不怎么喜欢读书。有一次孙权对他和另一个青年将领蒋钦说应该多读读书，这样有好处，吕蒙回答说军中事务繁忙，根本没有时间读书（在军中常苦多务，恐不容复读书）。孙权于是耐心地给吕蒙上了一课，从自己的读书体会讲起，说明勤学的重要。
这次谈话打动了吕蒙，改变了他对读书的看法，于是开始发愤向学、手不释卷，经过长期坚持和积累，学问居然超过了一些文人。
鲁肃跟吕蒙熟悉后，对他的进步感到不可思议，开玩笑说你的学识这么好，既有武力又有谋略，再也不是吴下阿蒙了。
吕蒙回答说：“一个人，你跟他哪怕只有三天不见面，就应该对他另眼相看了（士别三日，即更刮目相待）。”
这也就是“士别三日，当刮目相看”典故的出处。
汉献帝建安二十年（215年）五月，吕蒙突然率兵渡过湘水，来到零陵、长沙、桂阳三郡。这时曹操还在过大散关的艰苦行军路上。
刘备的主力部队都调往益州了，负责留守的关羽将防卫重点也都放在了荆州的北部，江南各郡兵力薄弱。吕蒙轻松得手，长沙、桂阳两郡投降，只有零陵郡太守郝普坚守不降。
丢了江南的两个郡，刘备急了，亲自从成都赶到荆州的公安坐镇指挥，刘备派关羽率兵与吕蒙展开争夺。孙权当仁不让，由建业前往荆州的陆口，孙刘大战眼看一触即发。
吕蒙这时还在攻打零陵郡，吕蒙知道郝普是个讲忠义的人，更是个非常孝顺的人。他的老母亲已有百岁高龄，在当时是一个奇迹，郝普可以不考虑自己的死活，但不会忍心置老母亲于不顾。吕蒙听说南阳人邓玄之跟郝普关系很好，就把邓玄之找来。
吕蒙编了一些虚假信息，对邓玄之说：“郝普知道世间存有忠义，也想行忠义之事，但他不知道现在的局势。左将军刘备在汉中被夏侯渊围困住，关羽还在南郡，而今我们主上已亲自抵达南郡，已攻破樊城关羽的大营，这些都是近期发生的事。”
那时候信息极不发达，千里之外发生的事往往需要十几天甚至几个月才会慢慢知道，何况吕蒙说的都是军事方面的机密，邓玄之听了都信以为真。
吕蒙装着关心郝普的样子，继续说：
“现在，关羽各部首尾各处一方，自救都来不及，哪有余力再营救零陵郡？现在我士卒精锐人人都想为国立功，主上正调遣大军在开来的路上，眼下郝普性命朝夕难保，但他还在等待那些毫无希望的救援，这就像在牛脚印那么小的小坑面的鱼，还希望用江、汉的水来活命，根本就是毫无指望啊（犹牛蹄中鱼，冀赖江汉，其不可恃亦明矣）！
“如果郝普能够将士齐心，坚守孤城，尚能苟延残喘一些日子，等待后来有所投靠，这也算可行。如今我已做好了安排，马上就要攻城，用不了一天就会将城攻破，郝普自己死了不算什么，而让百岁的老母亲满头白发受人诛杀，岂不痛心（而令百岁老母，戴白受诛，岂不痛哉）？我猜想他是得不到外面的信息，还以为有外援依靠，故此才顽固到今天这个地步。”
吕蒙让邓玄之进城向郝普陈述利害。邓玄之出于对好朋友安危的关心，于是入城见了郝普，转达了吕蒙的意思。郝普思虑再三，表示愿意投降。
邓玄之出城报告吕蒙说郝普一会儿就到，吕蒙马上做出布置，让手下4名头领各领100人在4个城门外做好准备，郝普刚出城，这些人马上抢入，守住各个城门（蒙豫敕四将，各选百人，普出，便入守城门）。
这时，吕蒙才迎上去拉住郝普的手跟他寒暄，之后拿出孙权的紧急公文给郝普看，拍手大笑。
郝普接过公文，才知道刘备已经到了公安，而关羽已到离此不远的益阳，这才知道中了吕蒙的计，
郝羞愧不已，恨不得找个地缝钻进去（惭恨入地）。
吕蒙留下孙河守零陵郡，自己率军赶赴益阳。
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